影响微小！刚刚，证监会又有重磅公布！

wangtiange

来源：证监会公布
2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会公布境外上市存案办理相干轨制规定，自2023年3月31日起实行。
此次公布的轨制规定共6项，包罗《境内企业境外发行证券和上市办理试行方法》（下列简称《办理试行方法》）和5项配套指引。
《办理试行方法》共六章三十五条，次要内容:
一是完美监控制度。对境内企业间接和直接境外上市流动一致实行存案办理，明白境内企业间接和直接境外发行上市证券的合用情景。
二是明白存案要求。明白存案主体、存案时点、存案顺序等要求。
三是增强监管协同。建设境内企业境外发行上市监管协调机制，完美跨境证券监管协作支配，建设存案信息通报等机制。
四是明白法律责任。明白未执行存案顺序、存案资料造假等守法违规行动的法律责任，进步守法违规本钱。
五是加强轨制容纳性。结合资本市场扩张对外凋谢实际和市场需求，放宽间接境外发行上市在特定情景下的发行对象限度；进一步方便“全流通”；放宽境外召募资金、派发股利币种的限度，知足企业在境外召募人民币的需要。配套指引内容涵盖监管规定合用、存案资料内容和格局、讲演内容、存案沟通、境外证券公司存案等方面，进一步明白和细化存案要求。
国度扩张资本市场对外凋谢的标的目的不会改动，境外上市存案办理轨制规定的公布实行，将更好反对企业依法合规到境外上市，利用两个市场、两种资源完成标准安康开展。
证监会无关部门担任人答记者问
2023年2月17日，经国务院批准，证监会公布了《境内企业境外发行证券和上市办理试行方法》（下列简称《办理试行方法》），并同步公布了相干配套监管指引。针对各界关注的问题，记者采访了证监会无关部门担任人。
一、问：请引见境外上市监控制度规定公布实行的配景和意义。
答：境外上市是资本市场对外凋谢的首要组成部份，对反对企业融入寰球化开展、建立高程度凋谢型经济新体制、放慢构建新开展格式拥有踊跃意义。以后国内环境粗浅变动，不肯定要素增多，在此配景下公布实行境外上市监控制度规定，进一步标明国度兼顾开展与平安，坚持扩张对外凋谢的标的目的不会改动，反对企业用好两个市场、两种资源的政策导向不会改动，与寰球投资者同享中国经济开展红利的愿景指标不会改动。
近些年来，跟着企业境外上市融资的疾速开展，现行境外上市监控制度已不克不及彻底顺应新情势新要求。落实党地方国务院决策部署，证监会会同无关部门推进完美企业境外上市监控制度，在零碎总结监管理论、深化考察钻研和普遍征求各方意见的根底上，制订了《办理试行方法》和配套监管指引。
境外上市监控制度规定安身于现行监管理论，着力晋升标准化、通明度和方便化程度，以轨制促标准、以标准促开展，更好发扬法治稳预期、利久远的作用，推进造成良好市场生态，进一步优化监管环境、激起市场活气、加强开展决心。企业只有依法合规，不论去哪一个市场发行上市都不会遭到影响，证监会和无关主管部门都会尊敬企业的自主选择，并给予反对。
二、问：与后期征求意见稿比拟，本次公布的轨制规定有哪些调剂变动？
答：地下征求意见期间，企业、市场机构等提出了一些有价值的意见倡议，咱们会同无关部门逐条进行了当真钻研和吸纳。和后期征求意见稿比拟，《办理试行方法》和配套监管指引次要有三方面变动。
一是完美负面清单。根据最小、须要准则，聚焦严重境内合规问题，完美不得境外发行上市的情景，把应由投资者自主判别的事项交给市场，不合错误境外上市额定设置门坎和前提。
二是迷信划定监管规模。进一步明白直接境外上市的规范，遵守本质重于方式的准则公道界定，在增加监管盲区的同时防止监管泛化。
三是细化存案顺序要求。充沛斟酌境外融资理论，区别境外发行上市的不同类型，差别化设置存案要求，加重企业存案担负。增强存案流程与境外理论的连接，完美境外分次发行等境外常见融资行动的存案顺序，防止影响企业融资效力。
斟酌到境外上市监控制度变革波及面广，拥有一定的繁杂性，在早期阶段，经国务院批准，先以试行方法公布实行。下一步，证监会将会同无关部门增强调研剖析和跟踪评价，不停将好教训好做法转化为更为完美的轨制支配，并适时推进将《办理试行方法》回升为行政法规，构建零碎齐备的境外上市监管法规轨制体系。
三、问：境外上市存案办理如何体现“放管服”？
答：境外上市存案办理将兼顾开展与平安，重视放管结合，依法依规简除烦苛、完美监管、优化办事。
在“放”的方面，存案办理对不合乎资本对外凋谢实际和市场需求的限度，能放开的坚定放开，能勾销的一律勾销。与现行行政许可比拟，存案资料更为聚焦合规性，也更加精简。企业境外再融资为发行上市实现后存案，方便企业利历时间窗口实现发行。
在“管”的方面，存案办理将坚持依法监管、迷信监管、过度监管，完成境内证券监管既不“缺位”，也不“越位”和“错位”，强化境表里监管协同，压实发行人、中介机构责任；放弃对跨境守法行动“零容忍”，增强与境外监管机构的沟通合作，严峻打击欺诈发行、财务造假等重大守法行动，让守法者付出代价，独特维护投资者合法权利。
在“服”的方面，存案办理将踊跃鉴戒境内上市监管的无关做法，建设存案沟通机制，进步存案效力，防止企业和中介机构为拿到一个意见、支配一次访谈多头跑、重复跑。同时，证监会将加大与无关主管部门沟通协调力度，继续推进完美监管规范要求，造成示范案例，切实晋升市场主体的获取感。
四、问：境外上市存案办理与平安审查、行业监管顺序如何连接？
答：平安审查和行业监管顺序是指无关行业主管部门经过轨制规定明白规则的顺序，有对比明晰的合用规范规模和要求，与境外上市存案办理是相对于独立的监管环节，企业对比对于相干规则自主判别、依法依规申报便可。只要在现有轨制规定明白波及平安审查、行业监管前置顺序的状况下，企业才需求在请求存案时提交相应的监管文件。好比，企业达到《网络平安审查方法》所规则规范的，该当在存案前依法执行网络平安审查顺序；再好比，企业在境外发行可转债，该当按照内债办理部门规则要求事前执行内债审核注销顺序，等等。
五、问：存案办理对存量和增量企业有哪些支配？
答：为保障存案办理安稳有序推动，关于存量和增量企业的存案将作出下列支配。
首先，《办理试行方法》施行之日起已在境外发行上市的企业将视为存量企业，存量企业不要求当即存案，后续如波及再融资等存案事项时按要求存案便可。
其次，《办理试行方法》施行之日起已获境外监管机构或者境外证券买卖所赞成（如香港市场已经过聆讯、美国市场已获准注册等），但未实现直接境外发行上市的境内企业，给予6个月过渡期。在6个月内实现境外发行上市的，视为存量企业。如上述境内企业在6个月内需从新向境外监管机构执行发行上市顺序（如香港市场需从新聆讯等）或者6个月内未实现境外发行上市的，该当按要求存案。
最初，关于已获中国证监会核准批文的间接境外发行上市的请求人，在批文无效期内可持续推动境外发行上市事宜。批文无效期满未实现境外发行上市的，该当按要求存案。
六、问：存案办理对协定管制（VIE）架构企业境外上市有何支配？
答：关于VIE架构企业境外上市，存案办理将坚持市场化、法治化准则，增强监管协同。证监会将征求无关主管部门意见，对知足合规要求的VIE架构企业境外上市予以存案，反对企业利用两个市场、两种资源开展壮大。
中国证券监视办理委员会香港证券及期货事务监察委员会联结布告
就2023年3月31日失效实行的《境内企业境外发行证券和上市办理试行方法》，中国证券监视办理委员会（下列简称中国证监会）与香港证券及期货事务监察委员会（下列简称香港证监会）明天签署监管协作备忘录（下列简称备忘录），以进一步增强无关境内企业香港上市相干事宜的监管协作。
备忘录明白了在发行上市、跨境执法协作、中介机构监管、信息替换等畛域相干的监管协作支配和顺序。备忘录的签订，将方便中国证监会和香港证监会执行各自监管职责，独特打击跨境守法违规行动，维护投资者合法权利，确保两地市场安稳安康开展。
对于境内企业境外发行上市存案办理支配的通知
各市场参预人：
经国务院批准，《境内企业境外发行证券和上市办理试行方法》（下列简称《办理试行方法》）已正式公布，为做好实行先后的相干任务，确保安稳有序、连接顺畅，现将无关任务支配通知如下：
一、《办理试行方法》自2023年3月31日起施行。
二、自本通知公布之日起，中国证监会住手受理股分无限公司境外地下召募股分及上市（包罗增发）的行政许可请求，同时开始接纳存案沟通请求。自《办理试行方法》施行之日起，开始接纳存案请求。
三、关于已受理的股分无限公司境外地下召募股分及上市（包罗增发）的行政许可请求，在《办理试行方法》施行之日前，中国证监会将按规则正常推动相干行政许可任务。自《办理试行方法》施行之日起，未取得核准批文的境内企业，该当按要求向中国证监会存案。
四、自《办理试行方法》施行之日起，属于存案规模的境内企业，已在境外发行上市或合乎下列情景的，为存量企业:
《办理试行方法》施行之日前，直接境外发行上市请求已获境外监管机构或者境外证券买卖所赞成（如香港市场已经过聆讯、美国市场已赞成注册失效等），且无需从新执行境外监管机构或者境外证券买卖所发行上市监管顺序（如香港市场从新聆讯等），并在2023年9月30日前实现境外发行上市。
存量企业不要求当即存案，后续如波及再融资等存案事项时应按要求存案。
五、《办理试行方法》施行之日，已在境外提交无效的境外发行上市请求、未获境外监管机构或者境外证券买卖所赞成的境内企业，能够公道支配提交存案请求的时点，并应在境外发行上市前实现存案。
六、关于已获中国证监会对于股分无限公司境外地下召募股分及上市（包罗增发）核准批文的境内企业，在核准批文无效期内可持续推动境外发行上市。核准批文无效期满未实现境外发行上市的，该当按要求存案。
七、为做好境内上市公司寰球存托凭证境外发行上市与对应新增根底股分发行的连接，无关寰球存托凭证存案事宜另行通知。
八、为进一步晋升政务办事方便度，中国证监会建设了境内企业境外发行上市存案办理信息零碎，市场参预人在证监会官网（www.csrc.gov.cn）进入“网上服务办事平台”（用户也能够间接拜候neris.csrc.gov.cn）登陆拜候。如遇到技术问题，请及时分割反馈（分割邮箱[email protected]）。
特此通知。
中国证监会
2023年2月17日
附件：
【第43号布告】《境内企业境外发行证券和上市办理试行方法》
中国证券监视办理委员会布告
〔2023〕43号
经国务院批准，现发布《境内企业境外发行证券和上市办理试行方法》，自2023年3月31日起施行。
中国证监会
2023年2月17日
境内企业境外发行证券和上市办理试行方法
第一章总则
第一条为标准中华人民共和国境内企业间接或者直接到境外发行证券或者将其证券在境外上市买卖（下列简称境外发行上市）相干流动，增进境内企业依法合规利用境外资本市场完成标准安康开展，按照《中华人民共和国证券法》等法律，制订本方法。
第二条境内企业间接境外发行上市，是指在境内注销设立的股分无限公司境外发行上市。
境内企业直接境外发行上市，是指次要运营流动在境内的企业，以在境外注册的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其余相似权利境外发行上市。
本方法所称证券，是指境内企业间接或者直接在境外发行上市的股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券或者其余拥有股权性质的证券。
第三条境内企业境外发行上市流动，该当遵循外商投资、国有资产办理、行业监管、境外投资等法律、行政法规和国度无关规则，不得扰乱境内市场秩序，不得侵害国度利益、社会公共利益和境内投资者合法权利。
第四条境内企业境外发行上市流动的监视办理，该当贯彻党和国度线路方针政策、决策部署，兼顾开展和平安。
中国证券监视办理委员会（下列简称中国证监会）依法对境内企业境外发行上市流动实行监视办理。中国证监会、国务院无关主管部门依法在各自职责规模内，对境外发行上市的境内企业以及在境内为其提供相应办事的证券公司、证券办事机构实行监视办理。
中国证监会会同国务院无关主管部门建设境内企业境外发行上市监视办理协调机制，增强政策规定连接、监视办理协和谐信息同享。
第五条中国证监会、国务院无关主管部门根据平等互惠准则，增强与境外证券监视办理机构、无关主管部门的监视办理协作，实行跨境监视办理。
第二章境外发行上市
第六条境外发行上市的境内企业该当依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规和国度无关规则制订章程，完美外部管制轨制，标准公司治理和财务、会计行动。
第七条境外发行上市的境内企业该当遵循国度窃密法律轨制，采用须要措施落实窃密责任，不得泄漏国度机密和国度机关任务机密。
境内企业境外发行上市波及向境外提供集体信息和首要数据等的，该当合乎法律、行政法规和国度无关规则。
第八条存在以下情景之一的，不得境外发行上市：
（一）法律、行政法规或者国度无关规则明白阻止上市融资的；
（二）经国务院无关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国度平安的；
（三）境内企业或者其控股股东、实际管制人比来3年内存在贪污、贿赂、强占财富、挪用财富或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯法的；
（四）境内企业因涉嫌犯法或者严重守法违规行动正在被依法立案考察，尚未有明白论断意见的；
（五）控股股东或者受控股股东、实际管制人安排的股东持有的股权存在严重权属纠纷的。
第九条境内企业境外发行上市流动，该当严格遵循外商投资、网络平安、数据平安等国度平安法律、行政法规和无关规则，切实执行保护国度平安的义务。波及平安审查的，该当在向境外证券监视办理机构、买卖场合等提交发行上市请求前依法执行相干平安审查顺序。
境外发行上市的境内企业该当按照国务院无关主管部门要求，采用及时整改、作出许诺、剥离业务资产等措施，打消或者防止境外发行上市对国度平安的影响。
第十条境内企业境外发行上市的发行对象该当为境外投资者，但合乎本条第二款规则或者国度另有规则的除外。
间接境外发行上市的境内企业实行股权鼓励或者发行证券购买资产的，能够向合乎中国证监会规则的境内特定对象发行证券。
境内国有企业依照前款规则向境内特定对象发行证券的，该当同时合乎国有资产办理的相干规则。
第11条境内企业境外发行上市的，能够之外币或者人民币召募资金、进行分成派息。
境内企业境外发行证券所募资金的用处和投向，该当合乎法律、行政法规和国度无关规则。
境内企业境外发行上市相干资金的汇兑及跨境活动，该当合乎国度跨境投融资、外汇办理和跨境人民币办理等规定。
第12条从事境内企业境外发行上市业务的证券公司、证券办事机构和人员，该当遵循法律、行政法规和国度无关规则，遵守行业公认的业务规范和品德标准，严格执行法定职责，包管所制造、出具文件的实在性、精确性和残缺性，不得以对国度法律政策、营商环境、司法情况等进行扭曲、贬损的形式在所制造、出具的文件中颁发意见。
第三章存案要求
第十三条境外发行上市的境内企业，该当依照本方法向中国证监会存案，报送存案讲演、法律意见书等无关资料，实在、精确、残缺地阐明股东信息等状况。
第十四条境内企业间接境外发行上市的，由发行人向中国证监会存案。
境内企业直接境外发行上市的，发行人该当指定一家次要境内经营实体为境内责任人，向中国证监会存案。
第十五条发行人同时合乎以下情景的，认定为境内企业直接境外发行上市：
（一）境内企业比来一个会计年度的营业支出、利润总额、总资产或者净资产，任一目标占发行人同期经审计合并财务报表相干数据的比例超过50%；
（二）运营流动的次要环节在境内发展或者次要场合位于境内，或者担任运营办理的初级办理人员少数为中国公民或者常常寓居位置于境内。境内企业直接境外发行上市的认定，遵守本质重于方式的准则。
第十六条发行人境外初次地下发行或者上市的，该当在境外提交发行上市请求文件后3个任务日外向中国证监会存案。
发行人境外发行上市后，在同一境外市场发行证券的，该当在发行实现后3 个任务日外向中国证监会存案。
发行人境外发行上市后，在其余境外市场发行上市的，该当根据本条第一款规则存案。
第十七条经过一次或者屡次收购、换股、划转以及其余买卖支配完成境内企业资产间接或者直接境外上市，境内企业该当根据第十六条第一款规则存案，不波及在境外提交请求文件的，该当在上市公司初次布告买卖详细支配之日起 3 个任务日内存案。
第十八条境内企业间接境外发行上市的，持有其境内未上市股分的股东请求将其持有的境内未上市股分转换为境外上市股分并到境内政易场合上市流通，该当合乎中国证监会无关规则，并拜托境内企业向中国证监会存案。
前款所称境内未上市股分，是指境内企业已发行但未在境内买卖场合上市或者挂牌买卖的股分。境内未上市股分该当在境内证券注销结算机构集中注销存管。境外上市股分的注销结算支配等合用境外上市地的规则。
第十九条存案资料齐备、合乎规则的，中国证监会自收到存案资料之日起 20 个任务日内办结存案，并经过网站公示存案信息。
存案资料不齐备或者不合乎规则的，中国证监会在收到存案资料后5个任务日内告诉发行人需求增补的资料。发行人该当在30个任务日内增补资料。在存案过程当中，发行人可能存在本方法第八条规则情景的，中国证监会能够征求国务院无关主管部门意见。增补资料和征求意见的时间均不计算在存案时限内。
中国证监会依据本方法制订存案指引，明白存案操作要求、存案资料内容、格局和该当附具的文件等。
第二十条境内企业境外发行上市的存案资料该当实在、精确、残缺，不得有虚伪记录、误导性陈说或者严重脱漏。境内企业及其控股股东、实际管制人、董事、监事、初级办理人员该当依法执行信息披露义务，老实取信、勤恳尽责，包管存案资料实在、精确、残缺。
证券公司、律师事务所该当对存案资料进行充沛核对验证，不得存在以下情景：
（一）存案资料内容存在互相矛盾或者同一事实表述不统一且有本质性差别；
（二）存案资料内容表述不清、逻辑凌乱，重大影响理解；
（三）未对企业是不是合乎本方法第十五条认定规范进行充沛论证；
（四）未及时讲演或者阐明严重事项。
第二11条境外证券公司负责境内企业境外发行上市业务保荐人或者主承销商的，该当自初次签署业务协定之日起10个任务日外向中国证监会存案，并该当于每一年1月31日前向中国证监会报送上年度从事境内企业境外发行上市业务状况的讲演。
境外证券公司在本方法施行前曾经签署业务协定，正在负责境内企业境外发行上市业务保荐人或者主承销商的，该当自本方法施行之日起30个任务日内进行存案。
第四章监视办理
第二12条发行人境外发行上市后产生以下严重事项，该当自相干事项产生并布告之日起 3 个任务日外向中国证监会讲演详细状况：
（一）管制权变卦；
（二）被境外证券监视办理机构或者无关主管部门采用考察、处分等措施；（三）转换上市位置或者上市板块；
（四）被动终止上市或者强迫终止上市。
发行人境外发行上市后次要业务运营流动产生严重变动，再也不属于存案规模的，该当自相干变动产生之日起3 个任务日内，向中国证监会提交专项讲演及境内律师事务所出具的法律意见书，阐明无关状况。
第二十三条中国证监会、国务院无关主管部门根据职责分工，依法对境外发行上市的境内企业，以及证券公司、证券办事机构在境内发展的境内企业境外发行上市业务进行监视反省或者考察。
第二十四条为保护市场秩序，中国证监会、国务院无关主管部门能够根据职责分工，视情节轻重，对违反本方法的境外发行上市的境内企业以及在境内为其提供相应办事的证券公司、证券办事机构及其相干执业人员采用责令改正、监管说话、出具警示函等措施。
第二十五条境内企业境外发行上市前存在本方法第八条所列情景的，该当暂缓或者终尽头外发行上市，并及时向中国证监会、国务院无关主管部门讲演。
第二十六条境内企业境外发行上市违反本方法，或者境外证券公司违反本方法第二11条规则的，中国证监会能够经过跨境监视办理协作机制通报境外证券监视办理机构。
境外证券监视办理机构对境内企业境外发行上市及相干流动进行考察取证，按照跨境监视办理协作机制向中国证监会提出协查申请的，中国证监会能够依法提供须要协助。境内单位和集体根据境外证券监视办理机构考察取证要求提供相干文件和材料的，该当经中国证监会和国务院无关主管部门赞成。
第五章法律责任
第二十七条境内企业违反本方法第十三条规则未执行存案顺序，或者违反本方法第八条、第二十五条规则境外发行上市的，由中国证监会责令矫正，给予正告，并处以 100 万元以上1000 万元下列的罚款。对间接担任的主管人员和其余间接责任人员给予正告，并处以 50 万元以上 500 万元下列的罚款。
境内企业的控股股东、实际管制人组织、支使从事先款守法行动的，处以 100 万元以上 1000 万元下列的罚款。对间接担任的主管人员和其余间接责任人员，处以 50 万元以上 500 万元下列的罚款。
证券公司、证券办事机构未根据职责催促企业遵循本方法第八条、第十三条、第二十五条规则的，给予正告，并处以 50 万元以上 500 万元下列的罚款。对间接担任的主管人员和其余间接责任人员给予正告，并处以 20 万元以上 200 万元下列的罚款。
第二十八条境内企业的存案资料存在虚伪记录、误导性陈说或者严重脱漏的，由中国证监会责令矫正，给予正告，并处以100万元以上1000万元下列的罚款。对间接担任的主管人员和其余间接责任人员给予正告，并处以 50 万元以上 500 万元下列的罚款。
境内企业的控股股东、实际管制人组织、支使从事先款守法行动，或者瞒哄相干事项致使产生前款情景的，处以100 万元以上1000 万元下列的罚款。对间接担任的主管人员和其余间接责任人员，处以 50 万元以上 500 万元下列的罚款。
第二十九条证券公司、证券办事机构未勤恳尽责，依据境内法律、行政法规和国度无关规则制造、出具的文件存在虚伪记录、误导性陈说或者严重脱漏，或者依据境外上市地规定制造、出具的文件存在虚伪记录、误导性陈说或者重大脱漏扰乱境内市场秩序，侵害境内投资者合法权利的，由中国证监会、国务院无关主管部门责令矫正，给予正告，并处以业务支出 1 倍以上 10 倍下列的罚款；没有业务支出或者业务支出缺乏 50 万元的，处以 50 万元以上 500 万元下列的罚款。对间接担任的主管人员和其余间接责任人员给予正告，并处以 20 万元以上 200 万元下列的罚款。
第三十条违反本方法的其余无关规则，无关法律、行政法规有处分规则的，依照其规则给予处分。
第三11条违反本方法或者其余法律、行政法规，情节重大的，中国证监会能够对无关责任人员采用证券市场禁入的措施。构成犯法的，依法查究刑事责任。
第三12条中国证监会依法将无关市场主体遵循本办法的状况归入证券市场诚信档案并同享至全国信誉信息共享平台，会同无关部门增强信息同享，依法依规实行惩戒。
第六章附则
第三十三条境内上市公司控股或者实际管制的境内企业境外发行上市，以及境内上市公司以境内证券为根底在境外发行可转换为境内证券的存托凭证等证券种类，该当同时合乎中国证监会的其余相干规则，并根据本方法存案。
第三十四条本方法所称境内企业，是指在中华人民共和国境内注销设立的企业，包罗间接境外发行上市的境内股份无限公司和直接境外发行上市主体的境内经营实体。本方法所称证券公司、证券办事机构，是指从事境内企业境外发行上市业务的境表里证券公司、证券办事机构。
第三十五条本方法自 2023 年 3 月 31 日起施行。《对于履行的通知》同时废除。

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