独董纷纭说“不”？岂可一“不”了之！

alee

作者丨杨坪实习记者黎雨辰
编辑丨李新江
图源丨图虫
康美一案后，独立董事危险认识明显晋升，这也培养了往年年报季的“新景色”。
按照21世纪经济报导记者不彻底统计，往年以来，*ST中潜、*ST腾信、*ST网力、*ST东海A等10余家上市公司的部份独立董事对年报出具了不包管年报实在性的意见。
记者对其中十一家上市公司15位独立董事典型意见进行了梳理与甄别。
在业内人士看来，这些“不保真”意见可作为另类危险暴-露，让投资者更加明晰理解和判别公司实在情况，从而小心作出投资判别。
且21世纪经济报导记者多方采访理解，独立董事“不保真”的亮相，其实不一定能免责。
“独董责任不止是提出异议，更加首要的是踊跃参预上市公司治理，利用专业劣势晋升董事会决策和运营办理程度，在增进信息披露、标准上市公司运作方面发扬作用，同时对上市公司的分歧理首要事项，敢于投出支持票，并旗号光鲜地颁发独立意见。”一位行业资深视察人士指出。

十余家上市公司独董说“不”
自2001年证监会公布《对于在上市公司建设独立董事轨制的指点意见》以来，独董轨制已在我国资本市场运转了二十余年，独立董事对董事会议案、财报数据等颁发“支持意见”的状况时有产生，但在A股市场上泛起高频率的独立董事“不保真”景象却其实不多见。
回顾2020年年报季，4809家上市公司中，有244份财报被出具非标意见，但当年独董提出的异议状况却只要个位数，包罗大连圣亚独董任健在大连圣亚当期年报审议上投出“弃权票”、独立董事王斌康对爱迪尔2020年年报提出异议；独立董事李忠轩对*ST跨境2020年年报提出异议等.
而在2021年年报季中，对公司按期讲演提出异议的独董却较今年翻了数倍无余。
按照21世纪经济报导记者不彻底统计，已有超20家上市公司董监高对公司2021年年报亮相“不保真”，其中包罗10余企业的独立董事。

总体来看，独立董事关于上市公司财报提出的“异议”意见次要集中在财务目标异样、内控存在缺点、公司治理不敷完美等畛域。
好比*ST中潜独立董事鲍群以为公司在资产减值等方面远高于同行业公司均匀程度，公司内控仍有未解决的遗留问题且影响未打消，因此对公司年报投弃权票。
莱宝高科独董蒋大兴表现对公司营业支出、应收账款、存货清点、利润等名目表现存有异议。
*ST东海A独立董事张媛媛以为，立信会计师事务所审计过程当中发现公司客房支出、月饼销售支出、酒类销售支出无奈确认，以及发现的外部管制生效、继续运营等问题，目前尚未失掉解决，而自己又无奈获得充沛且适量的证据。
ST奇信独立董事赵保卿则指出，相干讲演的会计信息及其受之影响的资产减值、2022年第一季度讲演等信息不明白，前者和中国证监会和经侦考察后果无关联，然后者尚未有论断。
在业内人士看来，独董挺身而出在年报中投出不信赖票，一方面显示出独董归位尽责认识晋升，无利于进步独董履职程度，更好发扬独董轨制劣势；另外一方面，将催促上市公司进步年报品质，定时按质进行信息披露。同时，独董的“不保真”意见可作为另类危险暴-露，让一些掩饰财报的绩差公司得以现形，帮忙投资者更为明晰理解公司实在情况，作出感性的投资判别。
关于独立董事从业者而言，独立董事“不保真”的亮相，往往也象征着其在这家上市公司任职的“终结”，因此，从一定意义下去说，勇于“说不”，是十分值得认可的。
“我国独立董事的提名是由股西方和董事会来提名，并且证监会颁布的独立董事规定明白提及，上市公司能够经法定顺序解除独立董事职务。个别独立董事关于本人的支持票是十分郑重的，由于投支持票就等于变相辞职。”前资深投行人士、A股独立董事刘书锦对21世纪经济报导记者说道。
据记者不彻底统计，截至5月19日，年内已有284家公司公布独董辞职布告，在年报集中披露的3月和4月，公布独董辞职布告的公司就高达135家。愈来愈多的辞职案例，极大按捺了独立董事在上市公司治理中的位置和效用。
但是，却有部份独立董事的行动容易诱发市场争议，21世纪经济报导记者留意到，部份上市公司独立董事提出“异议”的缘故并不是质疑上市公司年报数据，也未提出可能存在的危险点，而只是“含混”指出“本身才能无限”，“对公司运营状况不敷理解”，或“内部环境限度”等。
如ST圣莱的独董宣称本人是2021年十二月27日开始负责独董，所以对公司的运营业务不理解。
*ST网力独立董事邵世凤对公司年报投弃权票的缘故，在于“因信息采集无限，无奈包管是不是不存在其余应调剂的会计事项，无奈包管计提的资产减值筹备是不是分歧理”。
*ST腾信年报显示，独立董事颜远志称，并未参预公司实际运营，审计机构对年报出示了无奈表现意见的后果，因为受北京疫情影响，时间也很仓皇，材料得多，无奈造成对议案的公道专业判别。
这些无限的信息，让不少投资者对独董的本身才能、履职成果和踊跃性发生了质疑。
早前，*ST美尚两名独立董事沙智慧、周连碧因在问询函回复中表现“无充沛时间和精神对相干问题的状况进行核实和判别，因此不颁发独立意见”，收到深交所监管函。买卖所以为，二人未能恪渎职守、执行诚信勤恳尽责义务，违反了守业板相干规则。
“独董绝对不是躺着赚钱的美差，相干方应该子细斟酌本身是不是具备足够的专业才能、时间精神执行好职责，而不是既未参预公司实际治理，也未对公司严重事项颁发独立意见，只在年报表决时提一个不痛不痒的’异议’，其实是违抗了独董对上市公司及全体股东负有的诚信与勤恳义务。”沪上一位高校配景的独立董事受访指出。

说“不”就可以免责？
康美案的裁决后果中，5名时任独立董事被裁决承当巨额连带抵偿责任，对市场造成极大的威慑，一时之间独立董事辞职、在董事会行使异议权渐成潮流。
但从以后相干法律规定而言，“年报不保真”，或者简略提出“异议”意见，也其实不象征着独立董事可以免责。
刘书锦指出：“按照规则，企业按期讲演未经上市公司董事会审议经过，是不允许披露的。但部份独立董事赞成年报披露然而同时行使异议权不包管年报实在精确残缺，我感觉这类异议权的行使其实不能作为免责的要件或者根底。”
“行使异议权是需求勤恳尽责义务的执行证实的，要想免责，提交充沛的勤恳尽责义务证实是第一点，独立董事赞成年报进行地下的信息披露，然而又不包管信息披露的实在精确残缺，其实是没无意义的，二者行动其实不一致，在监管的逻辑上也站不住脚。”刘书锦进一步增补道。
事实上，以往也存在董事个人拒签年报道致上市公司无奈定期公布年报，最初相干董监高仍被采用监管措施的状况。
如2020年4月24日，已被ST的兆新股分公布了2019年年报，会计师事务所出具了无奈表现意见的《审计讲演》和否认意见的《外部管制鉴证讲演》，包罗三名独立董事在内的全体在任董监高均“不保真”。
但当年4月26日，深圳证监局公布抉择，以为兆新股分董事会、监事会审议赞成发布公司2019年年报，但又“不保真”，两项意见存在显著纷歧致的状况，违反了《证券法》第78条、第79条的规则；责令兆新股分从新体例2019年年报。
深圳证监局指出：“公司董事、监事和初级办理人员对所提的异议事项该当核实分明，并照实在公司2019年年报中反应，不克不及以会计师事务所的审计意见、无奈审阅年报等作为无奈包管公司2019年年报实在、精确、残缺的理由。”
权威人士也对记者征引的上市公司治理钻研课题组文章指出：“关于（独立董事）颁发异议，需求结合投票状况、异议理由等综合判别。一方面，仅仅颁发异议但却同意相干文件披露，不克不及认定为勤恳尽责；另外一方面，仅仅支持相干文件披露而没有执行审议职责，也不克不及认定为勤恳尽责。”
如已退市的中新科技，其2019年年报曾被时任董监高亮相“不保真”。其中时任董秘盛伟健表现，在2019年4月初天健会计师事务所初次发现资金占用后,踊跃推进资金占用解决、信息披露弥补等任务及与监管部门报告请示沟通，并联结3名时任独立董事向实际管制人发函开导抵赖过错、配合考察、踊跃整改。
不外，彼时董秘盛伟健虽然提出“异议”，但在董事会审议无关按期讲演时，盛伟健未提出支持意见,并在中新科技2019年半年报及2019年年报上签字及包管所披露的信息实在、精确、残缺。
而三名独立董事，在董事会审议2019年半年报时未提出支持意见，在2019年半年报上签字及包管所披露的信息实在、精确、残缺。在董事会审议2019年年报时，项振华投了支持票,陈建远、任増辉投了弃权票。
据监管层后续公布的《行政处分告诉书》显示，中新科技涉嫌守法的时间是2018年至2019年期间。因为2019年订正的新《证券法》自2020年3月1日起施行，而该公司的2019年年报是在2020年4月30日披露，正好逾越合用新老《证券法》的两个期间。
因此，监管层做出的处分抉择中，对依据2019年《证券法》第197条第2款的规则,对董秘盛伟健给予正告,并处以50万元罚款；而关于独董项振华、陈建远、任增辉，则是依据2005年《证券法》第193条第1款的规则，给予正告,并分别处以3万元罚款。

不该止于说“不”
事实上，勇于“说不”当然值得确定，但关于权衡一位独立董事是不是称职，或还远不止于此。
“假如独立董事回绝签订“有问题的年报”，而且在审议、审核相干文件时投了支持票，个别以为独立董事对本次’有问题的年报’是没有错误的。除此以外，独立董事能否免责，还要看起在履职期间有无根据法律、监管部门的规则执行法定职责，综合其有无’勤恳尽责’，对虚伪陈说有没有错误，如无错误才可免责。”锦天城律师事务证券律师李垚受访指出。
按照法律法规的规则，独立董事首先是一位董事，需求承当作为董事的根本职责。
新《证券法》要求董监高该当包管上市公司及时、偏心地披露信息，所披露的信息实在、精确、残缺，同时董监高该当对按期讲演签订书面确认意见。董监高对按期讲演内容无奈保真或者有异议的，该当颁发意见并陈说理由。同时，对按期讲演存在虚伪记录、误导性陈说或者严重脱漏导致投资者在证券买卖中遭遇损失的，董监高该当承当错误推定责任。
作为一位董事，独立董事对年报固然地负有以上职责。
“监管层对于独立董事履职相干的条款记载得多，我感觉独董能够从多方面踊跃履职，好比是不是能无效留痕，如在年报审议过程当中，年报的材料会在董事会召开前是发独立董事，假如感觉不合错误劲，咱们能够经过无效的渠道，如邮件对需求审议的事项和议题提出质疑，而且明白亮相，相干问题假如不克不及解决，咱们将投出支持票，而且支持信息披露。”刘书锦说道。
“独董也需求踊跃发扬本身作用，好比主意向中小股东征集中小股东投票权，关于涉嫌财务造假的严重责任人提出质疑，乃至撤职等措施。”刘书锦增补道。
而另外一方面，除董事身份外，独立董事还兼具更加独立的内部性身份，需求经过颁发独立意见、行使特别职权等形式履职，如，独立董事需求对会计政策预会计估量变卦、严重会计过失更正、财务讲演被出具非标审计意见、控股股东及其余关联方占用上市公司资金状况、外部管制自我评估讲演、利润调配政策制订与履行状况等事项颁发独立意见。
“独立董事需求及时理解并继续关注公司业务运营办理情况，当真浏览公司财务会计讲演，关注财务会计讲演是不是存在严重体例过错或者脱漏，关注公司是不是存在被关联人资金占用等利益被强占问题，在履职过程当中踊跃利用各方沟通渠道、本身特别职权等，被动考察、获得做出决策需求的状况和材料。”前述行业资深视察人士指出。

本期编纂刘雪莹实习生林曦莹

华人澳洲中文论坛

热图推荐

独董纷纭说“不”？岂可一“不”了之！

发表回复

alee
关注TA

图文推荐

华人澳洲中文论坛

热图推荐

独董纷纭说“不”？岂可一“不”了之！

发表回复

alee 关注TA

图文推荐

alee
关注TA