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21世纪经济报导记者 赵云帆 上海报导
独董争议再现A股市场。
6月3日，盾安环境（0020十一.SZ）布告董事会换届事宜。其中，“刘姝威”这个资本市场熟知的名字，再次泛起在盾安环境的独董提名名单上。
早前，盾安环境的控股权正式实现向格力电器（000651.SZ）的过户。公司改旗易帜后，改组董事会成员本顺理成章。
但是，当阿谁曾在敌人圈“官宣”董明珠是本人“闺蜜”的刘姝威，再次泛起在盾安独董提名名单上时，无关独董独立性问题再次遭到市场关注。
21世纪经济报导记者发现，包罗刘姝威在内，盾安环境独董提名人邢子文，王晓华均为格力电器现任独立董事，彻底是从格力电器独董名单上平移而来。
再分割此前格力电器对盾安环境管制权的加码行动，以及两家公司将来频繁的关联买卖，如斯支配，不由让人对改组后的独立董事的独立性心生疑虑。
“格力系”或占盾安董事会六席
按照6月3日盾安环境公布的一系列董事会改组提名布告，此次董事会成员改组共波及9人，6报酬非独立董事，3报酬独立董事。
其中，控股股东格力电器已提名邓晓博、谭建明、李刚飞、李建军4报酬非独立董事；股东盾安控股团体无限公司提名喻波为非独立董事，盾安环境第七届董事会（现任董事会）提名郁波为非独立董事。
另外，第七届董事会还提名刘姝威、王晓华、邢子文3报酬独立董事。
有剖析人士以为，虽然刘姝威、王晓华、邢子文为盾安环境现任董事会提名，但如斯提名显然是对控股股东格力电器意志的残缺体现。
另据改组布告，提名董事中，邓晓博为现任格力电器董事、副总裁、董事会秘书；谭建明为现任格力电器副总裁和总工程师；李刚飞为现任格力电器总裁助理。
算上刘姝威、王晓华、邢子文三位“独董”，盾安环境董事会共有六人间接系出格力电器董监高阵容。
对此，信达证券乃至日内有评：“目前公司董事会九人中有六位归属原格力系，且均为格力分管业务、技术的中心成员……盾安环境董事会的改选再次突显出公司与格力将来利益的统一性，可无效增强格力对公司的管制力，为后续定增、原大股东股权归属、担保债权等事项减速解决打下根底。“
独董独立性疑云
同一人到底能否专任股分公司以及其首要股东的独立董事？是不是存在破坏独立性准则的问题？
21世纪经济报导记者查问格力电器2021年年报发现，刘姝威、王晓华、邢子文均在格力电器领薪，三人2021年的独立董事薪酬为一年15万元。
对此，浙大国内联结商学院数字经济与金融翻新钻研核心联席主任、钻研员盘和林告知记者：“独立董事是不克不及在控股股东那里领薪的，这破坏了独立董事独立性的根本准则。”
盘和林表现，我国《股分无限公司独立董事办理细则》中有规则，在间接或直接持有上市公司已发行股分5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得负责上市公司独立董事。从这条规则能够看出，独立董事不克不及同时负责母子公司的独立董事。
“这里要留意一点，母公司董事是能够负责子公司董事的，但董事和独立董事的要求是纷歧样的，董事没有独立性的要求，而独立董事要遵循独立性准则。”盘和林告知记者。
按照证监会在《对于在上市公司建设独立董事轨制的指点意见》中的形容：“上市公司独立董事是指不在上市公司负责除董事外的其余职务，并与其所受聘的上市公司及其次要股东不存在可能阻碍其进行独立主观判别瓜葛的董事。”
对此，一名资深公司法律师告知记者，根据个别独董在法条中的界定形式，盾安环境的三名独董的任职资历虽不间接违抗一些明白的条款，但不代表其独立机能够失掉保障。
“好比‘存在可能阻碍其进行独立主观判别瓜葛’这样的形容，其实就给了独董的独立性准则一个较大的阐述空间。并且实际上大部份领薪独董也很难真正独立于控股股东的影响力。”前述人士告知记者。
个别而言，即使独董很难独立于公司老板，大部份公司也会在独董的选择上“避嫌”。
21世纪经济报导记者发现，虽然在资本市场上“A并A”，“A控A”的案例其实不少见，但“同享”独董的状况依然极少，由上市公司和其控股公司单方“同享”独立董事的状况更是闻所未闻。
21世纪经济报导记者统计A股4823家公司独董任职状况发现，目前为止仅有“两对”公司泛起独董重合的情景。其中，雪人股分（002639.SZ）和星云股分（300648.SZ）两家公司独立董事均为郑守光，张白和郭睿峥三人；金发拉比（002762.SZ）和宏辉果蔬（603336.SZ）的独立董事则均为姚明安，纪传盛和蔡飙。
而这四家公司从地下材料下去看均无任何关联瓜葛。股权瓜葛上，四家公司均为不同天然人实际管制；业务上，雪人股分和星云股分分别主营冰柜紧缩机和锂电测试；金发拉比和宏辉果蔬分别主营母婴用品和果蔬的零售批发，四家公司泛起大额关联买卖的可能性较低。
而若刘姝威、王晓华、邢子文正式成为盾安环境独立董事，盾安环境将成为A股独一一家与控股股东在独立董事上高度重合的公司。
护航31亿关联买卖
董事会改组提名同日，盾安环境还披露了一份《对于新增关联方及减少日常关联买卖预计的布告》。
按照布告显示，盾安环境预计将与控股股东格力电器在2022年发生31亿元的关联买卖。其中盾安环境将依据市场价，分别向格力电器销售制冷配件、制冷装备、热办理配件29亿元；向格力电器推销配件、装备、空调、糊口电器、房钱2亿元。
据测算，该关联金额同比去年增长十二.10亿元，同比增幅达到71.60%。
因为关联买卖披露，个别都需独立董事对事项进行事先认可，对关联买卖的偏心与主观性颁发独立意见等，可见独立董事的抉择，对格力电器的供给链与盾安环境的支出都十分首要。
有剖析以为指出，格力电器入主盾安环境后，美的团体在盾安环境的定单将泛起“移单”的状况，而格力增补的关联买卖，也无望补救美的团体移单对盾安环境长时间事迹酿成的影响。
天风证券近日便指出：受害于格力的定单反对，盾安制冷配件主业短时间看无望维持安稳开展，长时间看定单肯定性进一步加强。预计关联买卖可根本熨平一般客户定单流出的影响乃至整体而言略有增益，报表端或将由 Q3 开始有所体现。
事实上，为顾全关联买卖审批的疏通，格力电器曾经在不停强化其对盾安环境股东南大学会和董事会的管制力。
往年5月，格力电器曾尝试“截和”紫金矿业（601899.SH）此前买卖获取的盾安环境9.71%股权，以增强对盾安环境的管制权，但因为中心条款在各方间未能达成统一，该事项在5月18日被宣布终止。
21世纪经济报导曾报导指出，在实现对盾安环境的控股之后，因为格力电器与盾安环境可能发生较大金额的关联买卖行动，盾安环境非关联董事会成员与非关联股东对两家公司的关联买卖将起到抉择性作用。彼时，紫金矿业作为第二大股东的角色也将异样症结。
另外一方面，格力电器选择董事会改组的机会，也显得回味无穷。
虽然紫金矿业曾经就获取盾安环境9.71%股权签署协定，但因为买卖尚未过户，此轮董事会改组仍由原控股股东盾安控股提名。紫金矿业则未获取指派董事进入董事会名单的时机。
（作者：赵云帆 编纂：朱益民） |
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