前代理董秘被指违规操纵公司，*ST文明外患一波接一波

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6月21日晚间，*ST文明公布布告称，毛伟平女士因集体缘故请求辞去公司董事、代董秘职务。至此，*ST文明董事再缺一席。
而在此以前，毛伟平被指控未经董事会审议私自公布系列布告、在董事会中搞“一言堂”等，惹起中小股东不满。此番事件能够追溯至往年5月第三次暂时股东南大学会。
5月6日，*ST文明召开第三次暂时股东南大学会，会上撤职了时任董事长孙光洁的职务，补选许捷为新任董事。然而此前董事张雨晨在3月份请求辞职，至此，目前*ST文明的董事会成员仅4人。但是，在新的董事到位以前，张雨晨是不是持续履职，以维持董事会正常运行，中小股东和上市公司办理层之间却泛起了矛盾。
以嘉兴卓智为代表的中小股东，和代表大股东利益的监事、董事和董秘等办理层，为了症结岗位的人选、修正章程等展开博弈，单方乃至多方的矛盾在年度股东南大学会上凸显。
5月24日，*ST文明召开2021年度股东南大学会，审议的十一项议案中，有7项未经过，未经过的缘故是大部份中小股东投了支持票。
中小股东的愤恨不单单来自于对办理层的不满，还有对公司能否继续运营的耽忧。在延续四年亏损当前，*ST文明在往年净资产初次为负，有退市危险。
董事会能否正常履职？
因信披违规、财务造假、大股东违规占用资金等行动被监管处分以来，*ST文明的办理层就始终处于动荡中。
先是原实控人蔡廷祥将所持股分的表决权全权拜托给孙光洁，然后又回绝交接，持续操纵着上市公司的印章、证照等材料。
通过一番妨害，孙光洁正式入主上市公司。但是，履职不到一年，在往年5月6日召开的第三次暂时股东南大学会上，孙光洁被解除董事职务。
5月十二日，深交所下发关注函，要求公司增补阐明目前退职的董事人员、数量是不是低于最低法定人数，并阐明独立董事张从戬、董事张雨晨的辞职是不是失效以及是不是持续执行董事职责。
彼时，*ST文明按照第三方机构广东五维律师事务所的法律意见书回复称，目前董事会退职董事仅4名，低于最低法定人数的规则。曾经选举了选举许捷为董事、李想为独立董事，相应填补董事张雨晨、独立董事张从戬的辞职空缺，因此上述两人的辞职已失效。按照这个论断，目前董事会无奈正常履职。
钛媒体APP留意到，该法律意见书并未署名，也没有加盖公章。

中小股东以及董事会其他董事对此提出异议，他们另找了一家律所出具了签名加盖公章的法律意见书。该法律意见书以为，按照规则，董事张雨晨的辞职致使公司董事会成员低于法定人数，故其仍应执行董事职责直至公司改组出新的董事。也就是说，加之张雨晨，目前公司董事会共有5人，合乎最低法定人数的要求，可正常运转。
另外，有股东向钛媒体APP透露，在前董秘黄逸芝到职后，在未经董事会审议并指定的状况下，毛伟平私自代行董秘职责，并对外公布系列布告。期间，董事会曾召散会议选举许捷为董事长，但未失效。某知情人士表现，许捷曾以董事的身份到*ST文明总部履职，被拦截在外。
也正因如斯，中小股东代表安卓易、嘉兴卓智等起诉毛伟祥和上市公司侵害股东利益，该案将于8月22日闭庭审理。
毛伟平是甚么来头？地下材料显示，其2009至20十二年就职于普华永道中天会计师事务所；十二年至今就职于深圳广东文明长城团体股分无限公司市高新投团体，现任高新投融资担保公司副总经理。
*ST文明和深圳高新投的渊源由来已久。2018-2019年，深圳高新投为*ST文明发行的债券提供全额无前提不成撤销连带责任包管担保，同时，上市公司以持有的广东联汛教育科技无限公司（简称“联汛教育”）整个股权作质押，为其提供反担保。
2020年终，*ST文明与高新投签署拜托存款单项协定，存款约2.93亿元，往年6月，蔡廷祥持有的*ST文明2.7%股分被司法拍卖，高新投以低价获取。
实际上，以前公司董事会一共有9人。孙光洁入主*ST文明后，进行变革，将董事会席位降至5人，也就是说，只有有1人泛起变化，公司董事会就无奈正常运转。任期未满一年就被股东南大学会投票出局的面前，藏着股东们对公司目前运营境况的耽忧。
净资产初次为负
2021年9月，*ST文明因信披违规、财务造假、等行动对公司以及实控人进行处分。其中，实控人蔡廷祥违规占用资金超4.5亿元。被采用10年证券市场进入措施。文明长城也因此变卦为“ST文明”。
尔后，蔡廷祥操纵有的*ST文明29.82%股权对应的表决权拜托给孙光洁，孙光洁入主上市公司接替其董事长的职位。
接管公司后，孙光洁代偿了蔡廷祥占用的资金4221.43万元，还为上市公司提供了几千万元的活动性反对。有知情人士告知钛媒体APP，孙光洁曾打算将本人位于贵州的酒窖作为资产装到上市公司，但因为过后蔡廷祥以各种理由拒不交接，起初监管对高端白酒进入市场增强了管控，致使该资产没有装进去。
那为什么还要撤职孙光洁呢？
某中小股东代表告知钛媒体APP，孙光洁履职后，没有带来相应的产业资源，也没有偿债资源，无奈偿还公司当初所欠的大额债权。股东们以为孙光洁没有足够的偿债才能和继续运营的才能。再者，孙光洁只具有表决权，却未持有公司股权，股东无奈彻底信赖未持有公司股权的实控人。
年报显示，2021年，*ST文明的营收为7577.2万元，净利润为-4亿元。短时间负债达17.8亿元，其中短时间借款3.66亿元、应付款10.2亿元。而其账上的货泉资金仅剩989.71万元。公司有8.6亿元债权本息逾期未还，因债权逾期、子公司失控等事项，公司还波及多起诉讼，不少银行账户以及部份子公司股权被司法解冻。
需求留意的是，在延续四年亏损之后，2021年净资产初次为负，为-2.86亿元。按照《深圳证券买卖所守业板股票上市规定》10.3.1条规则，公司存在退市危险，“ST文明”也变为“*ST文明”。
会计师事务所基于对公司继续运营的不肯定性、海内销售业务的实在性、应收账款及信誉减值的精确性、非运营性占用资金尚未出借等，无奈出具审计意见。
年报披露后，深交所就公司原实控人蔡廷祥违规占用资金、随便调剂2020年年报数据、子公司商誉减值筹备、海内营收款计提坏账筹备、子公司失控等问题下发了关注函，而*ST文明至今未回复。
钛媒体APP留意到，从2018年开始，*ST文明屡次收到问询函和监管函。
“失控公司”与大股东瓜葛匪浅
*ST文明的困局，从多年前的转型开始。
2010年，*ST文明在守业板上市，彼时，公司主业为创意艺术陶瓷的研发设计和出产销售。因为陶瓷艺术的市场较小，上市之后，*ST文明的事迹并未见太大增长。

2014年，*ST文明开始谋求转型。在屡次尝试转型游戏失败后，2015年，*ST文明开始转战教育行业，前后低价收购了联汛教育、河南智游和翡翠教育等。
上市公司也因此确认了16.3亿元的商誉。然而2021年末商誉曾经为0。
收购的公司也在短时间内给公司带来了亮眼的事迹。其中，联汛教育在2015-2017年期间逾额实现事迹。翡翠教育的并表也为文明长城的事迹减色不少，2018年文明长城全年营业支出、归母净利润同比分别增长十一7.31%、178.85%。同时，翡翠教育在2018年的支出和净利润分别占比合并营业支出和净利润的45.72%和63.24%。
但是，2018年的财报却被大华所出具了无奈表现意见的审计讲演。深交所对此提问询函要求公司解释泛起非标意见的缘故。屡次提早问询函回复后，*ST文明布告翡翠教育曾经失控，并将其从报表中剔除。
一样的戏码，在2020年演出。*ST文明布告称，对联汛教育失去管制。次要缘故有几个：（1）2018年违反公司章程规则，私自购买大额有形资产；（2）回绝配合履行中心业务审计顺序，致使审计机构无奈确认联汛教育原股东2018年事迹许诺完成状况；（3）2018年被出具无奈表现意见的审计讲演后，再次审计期间，仍地下违反公司法，回绝履行董事会、回绝履行股东决议，拒不交接公章账册；（4）其办理层回绝履行上市公司做出的分成抉择；（5）于2019年第三季度讲演后再也不向上市公司提供财务报表，屡次督促后仍回绝提供。
但是，在2018年，*ST文明曾明白表现联汛教育逾额实现了事迹。
钛媒体APP留意到，“失控”的子公司与公司前实控人蔡廷祥瓜葛匪浅。工商注销信息显示，在2018年收购翡翠教育实现后，2018年十一月，翡翠教育董事长变卦为蔡雪凯。钛媒体APP多方求证，证实蔡雪凯为蔡廷祥的侄子。
上述中小股东代表告知钛媒体APP，翡翠教育失控始终都是蔡廷祥说的，他掌握着公司对外公布信息的权限，中小股东们对内情其实不理解。
2016-2018年，蔡廷祥利用其名下的名源陶瓷、源发陶瓷、锦汇陶瓷、伍洲地产等关联方占用资金3.53亿元。另外，翡翠教育的子公司创思兰博也经过蔡廷祥的关联方名源陶瓷占用资金超1亿元。加之2019年新增占用的9400万元，蔡廷祥累计占用上市公司资金近6亿元，其中累计偿还2.27亿元，减值筹备余额1.28亿元。截至2021年底，还有2.7亿元未偿还。（本文首发钛媒体APP，作者｜钟广莲）

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