马斯克双方面叫停 440 亿美元收购，Twitter：法院见

bluemarry

也许没有比马斯克收购 Twitter 更高调的收购事情了。
从提出收购到敲定价钱不外半月，后续的拉锯却又臭又长。
4 月 25 日，Twitter 赞成马斯克以 440 亿美元收购 Twitter。
5 月，马斯克宣告暂缓收购；6 月，马斯克「要挟」可能会终止收购。
7 月 8 日，提交一纸文件，马斯克试图双方面叫停收购。
这一回，Twitter「盘石无转移」，约马斯克法院碰面。
5%，马斯克和 Twitter 矛盾的核心
为什么这次收购比一波三折还一波三折？
上周五，在提交给美国证券买卖委员会的文件中，马斯克的律师表现，Twitter 既瞒哄了信息，又在数字方面误导了马斯克，因此马斯克但愿终止协定。
这里的信息和数字，就是几个月来两者始终在争执的：
Twitter 机器人、虚伪账户、渣滓邮件的数量。

Twitter 称虚伪账户不到逐日用户总数的 5%，但马斯克不信，他以为 Twitter 自我觉得太良好，并屡次要挟假如 Twitter 无奈有理有据地自证，就会退出买卖。
部份第三方钻研人员的钻研标明，实际状况多是 5% 的两倍或三倍。
也有一些剖析师和 Twitter 任务人员以为，这是马斯克在会谈中追求筹马或试图彻底勾销买卖的借口。
摸清虚伪账户的确首要，假如判别不许确，会影响到广告支出等营收状况。但杜兰大学法学传授 Ann Lipton 指出，应在法律层面证实它：
Twitter 的虚伪讲演可能成为保持收购的理由，但它必需是法律上的，马斯克需求证实这对 Twitter 盈利才能的长时间及严重影响。目前他尚无提供任何事实，证实存在这类影响。

▲ 图片来自：Dado Ruvic/Reuters
事实上，回到收购协定自身，外面没有明白提及「虚伪账户」「渣滓邮件」等外容，马斯克的律师换了种说辞，称这些是「马斯克实现债权融资协定的须要信息」。
是的没错，马斯克收购 Twitter 的钱从哪里来也是一个问题，其中一大笔钱来自债权融资。
马斯克能否获取他的存款固然生死攸关，所以 Twitter 允许马斯克拜候其「firehose」，这是一种地下可用的海量数据流，多年来有偿向其余公司提供，包罗天天超过 5 亿条推文的实时记载、发推文的装备、无关推文账户的信息等等。

▲ 图片来自：Mike Blake/Reuters
但这对马斯克团队来讲还不敷，在他们眼里，这些数据无奈验证，Twitter 只是以本人的形式提供了更多细节，但无奈触达 Twitter 商业模式的中心，也无奈残缺且精确地舆解 Twitter 的用户群体。
作为对马斯克「回绝收购」的回应，Twitter 董事会甩出一份声明，它依然打算以约定的价钱和条款实现买卖，并将诉诸法律途径。

Twitter 心理之坚定，就像一名前 Twitter 高管所说：「看来 Twitter 违心为达成这笔买卖开战。」

但马斯克自己显得云淡风轻，还在明天用本人的 Twitter 账号发了一条心情包推文，四张大笑心情配以四句文字阐明，讲述了他收购 Twitter 的心路历程，恍如局势开展在他的掌握之中：
他们（Twitter）说我不克不及收购 Twitter、他们不向我提供机器人账号信息、当初他们想申请法院强迫我收购 Twitter、如今他们不能不在法庭上发布机器人账号信息。440 亿收购遥遥无期，10 亿分手费也悬而未决Twitter 筹备在本周初起诉马斯克。
这笔本已疯狂的买卖，可能演化成一场空费时日的法律战，终点是特拉华州衡平法院。
Bloomberg 报导，Twitter 方请到了 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz，这家律师事务所以公司法而闻名，它的合伙人 Martin Lipton 在 1982 年创造了「毒丸方案」。
毒丸方案又称「股权摊薄反收购措施」，董事会事前经过一项股权摊薄条款，一旦敌意方收购公司一定比例的股分，股权摊薄条款即刻失效，公司原有股东能够较高价格获取公司少量股分，从而贬低收购方的本钱。
毒丸方案恰是一开始 Twitter 防着马斯克收购的一招。但这次的目的截然相同，Twitter 的诉求是为了实现收购。

▲ 图片来自：linkedin
假如两方一直谈不拢，法官也将抉择是不是必需领取 10 亿美元的「分手费」。
这笔「分手费」在马斯克和 Twitter 初次签订协定时敲定，避免对方由于特定的缘故退出。
假如马斯克无奈获取实现收购所需的资金，马斯克需求领取这笔费用；假如 Twitter 转投另外一个买家或董事会倡议股东投票支持马斯克的收购，Twitter 需求领取这笔费用。

马斯克强调，Twitter 没有给出真实的虚伪账户数据，违反了买卖条款，这可能象征着，马斯克试图在不领取「分手费」的状况下全身而退。
只管 Twitter 信心昭彰，但将阵线拉得过长其实不利于 Twitter。
往年 5 月，由于资本市场不看好这场买卖，Twitter 的市值缩水了数十亿美元，股价跌至 46 美元摆布，远低于马斯克 54.20 美元的收购价。截至上周五开盘，Twitter 股价为 36.81 美元。

▲ 图片来自：Brendan Mcdermid/Reuters
差未几同一时间，为了增添本钱，Twitter 暂停了大部份招聘并辞退了近 100 名员工。
另外，Twitter 增长迟缓、产品翻新迟缓、广告业务低迷，2021 年的支出为 50 亿美元。比拟之下，扎克伯格的 Meta 销售额为十一80 亿美元。
关起门来，Twitter 和马斯克的瓜葛似乎没有那末友好。
《金融时报》报导，此前的会见中，Twitter 首席履行官 Parag Agrawal 和马斯克在经营公司方面经常放弃统一，包罗完成支出多样化、吸引更多的受众，乃至放宽审核规定。
当初还不知道，马斯克是空降解救 Twitter，仍是再将它往深渊推一把。假如收购失败，Twitter 或将成为一家股价低迷、员工士气高涨的公司。

▲ 参考材料：
1.http://www.bloomberg.com/news/articles/2022-07-10/twitter-assembles-legal-team-to-sue-musk-over-dropped-takeover
2.http://www.engadget.com/elon-musk-tries-to-kill-twitter-takeover-215356568.html
3.http://qz.com/2186692/twitter-will-sue-elon-musk-for-calling-off-his-44b-takeover/
4.http://www.washingtonpost.com/technology/2022/06/08/elon-musk-twitter-bot-data/

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