啥操作？200亿药企要低价收购负资产，监管出手了！

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中国基金报记者颜颖
耗资近五千万购买“空壳”公司，步长制药打的甚么算盘？
在发布收购方案一周后，8月17日晚间，上交所对步长制药收购事项收回监管任务函。因为该次收购的标的净资产账面价值为-十二08.49万元，收购增值率高达505.46%，上交所要求步长制药对少量事项进行增补披露。

监管任务函中，上交所屡次对步长制药提出灵魂诘问，如“买卖是不是存在利益保送”、“是不是有损中小股东利益”、“董监高是不是勤恳尽责”等。
近些年来，步长制药对外投资及资本运作频繁，如认购基金份额投资半导体畛域、增资控股CDMO企业等。
五倍溢价收购“空壳”公司
上交所此次下发的监管任务函，还要从一周前步长制药的一同收购事项说起。
8月10日盘后，步长制药公布布告称，其控股子公司步长安康产业（浙江）无限公司拟收购步长安康办理（上海）无限公司100%股权，买卖总价为4888万元。

财务数据显示，截至2022年5月31日，买卖标的步长安康办理总资产41.95万元，负债总额十二50.44万元，净资产-十二08.49万元，2022年1-5月完成营业支出0万元，净利润-14.23万元。
按照上海众华资产评价无限公司出具的《估值讲演》，在采取收益法估值后，步长安康办理在估值基准日2022年5月31日的归属于母公司一切者权利为-十二08.49万元，估值为4900.00万元，估值增值6108.49万元，增值率505.46%。
关于如斯高的评价增值率，布告中表现，收益法是从企业的将来获利才能斟酌的，步长安康办理具有一批保健食物注册证书，如能根据将来五年运营布局出产运营，将来开展空间较大，以为步长安康办理是一个拥有较好开展前景的企业。
据引见，步长安康办理成立于2004年8月，产品规模掩盖美容美白、排毒养颜、抗氧化、延缓苍老、进步免疫力、增补维生素、改良心脑血管、维护肝脏等预防亚安康的多种系列养分增补剂，现已造成了自然木本动物、植物养分提取物的安康产品体系。截至估值基准日，步长安康办理持有的无效产品批件18个。
天眼查信息显示，2015年步长安康办理因“海斯莱福牌曼尔逊软胶囊”总黄酮不达标被杨浦区市场监视办理局处分。该款“海斯莱福牌曼尔逊软胶囊”由上海海斯莱福保健食物无限公司出品、上海互众药业无限公司出产。而上海海斯莱福保健食物无限公司恰是改名前的步长安康。

监管讯问高溢价公道性
按照评价讲演，标的资产成立时称号为上海海斯莱福食物销售无限公司，2021年5月8日更名为步长安康办理（上海）无限公司。标的资产自主研发的批件产品28个，待发批件产品6个。退职员工人数3人，正式合同2人，退休返聘1人。2022年5月31日的固定资产、在建工程、有形资产均为0。
对此，上交所要求步长制药增补披露标的资产的历史沿革，比来五年一期次要财务数据，近五年是不是存在产质量量等守法违规事项及详细状况；增补披露标的资产成立至今的运营模式及业务发展状况，研发人员数量及研发投入，在无非活动资产、仅3名员工的状况下如何发展研发、出产和销售。
值得关注的是，标的资产在2021年5月更名中全称即包罗“步长”。上交所要求步长制药阐明，是不是受权其使用商标、字号及缘故，是不是需领取费用、执行审议决策顺序及信息披露义务。
另外，步长制药还需结合公司策略布局，标的资产历史运营状况、财务情况、员工人数、相干保健品批件取得本钱和难度等，进一步阐明标的资产更名及高溢价收购的缘故及公道性。
从股权构造下去看，步长安康办理股权构造为胡存超和陈建珍分别持股50%。而在收购方步长浙江股权构造中，胡存超持股5%。在收购方和被收购方股东中泛起了一样的名字，这样的支配天然惹起监管关注。
此外，步长安康办理资产负债表中，固定资产、在建工程、有形资产均为0，其余应付款余额为十二26.67万元，是致使标的资产净资产为负的次要缘故，其中，次要为对胡存超的关联方来往款十一52.75万元。
上交所要求步长制药阐明，标的资产的实际管制人、标的资产与公司控股股东之间是不是存在关联瓜葛、是不是与公司及控股股东存在运营及业务来往。结合胡存超持股步长浙江的状况，进一步阐明公司与标的股东之间是不是存在其余潜伏利益支配，该买卖是不是存在利益保送。
在估值方面，根据估值讲演数据，2022年-2026年营业支出预测分别为2015.70万元、3955.25万元、7777.20万元、1.35亿元、1.71亿元，逐年增幅较大。上交所要求步长制药结合标的资产次要产品的市场环境、竞争情况、市占率，将来支出、本钱、费用的预测状况等，进一步阐明估值溢价率较高的缘故及公道性，估值价钱是不是公允。并结合估值状况阐明高溢价收购的缘故及公道性，是不是有损中小股东利益。
对外资本运作频繁
地下信息显示，步长制药成立于2001年，并于20十二年实现股分制改制，在2016年十一月登陆资本市场。
主营业务方面，步长制药是国际最大的心脑血管中成药出产企业，次要产品在心脑血管用药畛域处于当先位置，并在妇科、泌尿等用药畛域建设了较强的竞争劣势。其中，脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液、谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液、银杏蜜环口服溶液均具至关市场竞争力。
早在上市之际，步长制药对外曾有打造“中国强生”的标语，顶峰时市值曾达千亿。今非昔比，截至8月17日晚间开盘，步长制药股价18.34元，总市值仅余209亿元。

事迹上，2021年步长制药完成营业支出157.63亿元，同比降落1.52%；归母净利润十二.89亿元，同比降落30.72%。2022年一季度，步长制药营收32.0亿元，同比降落4.49%；归母净利润4.3亿元，同比微增5.91%；扣非净利润进一步下滑，同比降落29.70%。。

2021年7月至2022年6月，步长制药共公布了7份产品退出省级医保目录的布告，波及的产品有谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液等。
在主营业务开展受挫之际，近些年来，步长制药对外投资及资本运作至关频繁，与公司董事、初级办理人员、次要业务人员及关联方屡次合资设立公司或进行小额对外投资。
例如，往年3月，步长制药就拟2080万元投资北京步长大厦物业经营无限公司、长沙众测生物科技无限公司、步长安康产业（西安）无限责任公司，目的是完美策略开展规划，在细分办理的根底上获得市场竞争劣势，增进业务开展。
往年5月，步长制药拟参预投资姑苏元禾璞华智芯股权投资合伙企业，作为无限合伙人认购姑苏元禾璞华5000万元的合伙份额。该基金次要关注集成电路全产业链，以集成电路设计畛域为投资重点，并关注半导体资料、装备与封测等畛域的投资时机。
往年6月，步长制药布告称拟出资1亿元参投三亚御海基金，投资基金次要投资标的目的为生物医药、电子科技、碳中和畛域、芯片、高端制作、国产代替等高科技新兴产业。步长制药表现，此举无利于公司借助专业投资团队，拓展新的业务畛域，进一步优化资金配置。
对此，上交所要求，步长制药应自查并梳理近两年对外投资事项后期是不是已进行充沛渎职考察，相干事项及停顿是不是存在应披露未披露信息，买卖是不是存在不妥利益保送情景。步长制药全体董事、监事、初级办理人员需核实并阐明是不是已勤恳尽责，相干买卖是不是可以保障公司及中小股东利益。
编纂：小茉
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