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财联社10月21日讯（编纂 李俊）昨日，云南城投置业股分无限公司（下列简称“云城置业”）因其提交的公司严重资产发售讲演书草案，收到上海证券买卖所《对于对公司严重资产重组草案的问询函》。问询函中要求云城置业对提出问题作进一步阐明，并于 10 个买卖日内，书面回复且对严重资产重组讲演书作相应修正。
其中，对于云城置业本次发售相干资产挂牌参考底价不低于 18.34 亿元的相干买卖支配，上交所要求增补阐明若摘牌方为关联方，阐明后续提供借款、解除担保的详细形式，是不是存在债权赔偿的相干支配，相干支配是不是无利于保障上市公司利益。
同时，需阐明受让方获取公司豁免许可的详细规范，后续需求执行的决策顺序，是不是存在侵害上市公司利益的状况。另外，结合公司标的企业后续过户相干条件前提，阐明上述支配是不是可能致使新增对上市公司非运营性资金占用和关联担保的状况。
此前，云城置业经过云交所地下挂牌形式分别发售14家企业股权，买卖标的资产为云城置业含全资上司公司天津银润所持有的昆明城海100％股权、西安东智100％股权、海南天联华75％股权、海南天利开展75％股权、云城尊龙74％股权、台州银泰70％股权、杭州西溪70％股权、杭州萧山67％股权、西方柏丰51％股权、陕西秦汉新城51％股权、西安海荣实业51％股权、西安海荣青东村51％股权、云尚开展51％股权、宁波奉化70％股权。
据草案显示，受让方应向标的企业提供借款用于偿还标的企业向上市公司及其上司控股子公司债权，以及代作为债权人的 标的企业提前偿还债权或由受让方另行提供融资债务人认可的担保，以解决上市公司及其关 联方为标的企业提供的担保，或获取公司对于无需代作为债权报酬标的企业提供的担保的豁免许可。
另外，按照草案，昆仑信托无限责任公司向台州银泰等 3 家标的企业提供商业房地产典质存款反对证券融资（下列简称 CMBS），目前余额尚有 32.65 亿元。
按照 CMBS 合同相干条款，若任一名目公司实际管制人产生变卦，CMBS 将提前终止，需执行提前还款义务，公司存在差额补足、连带责任包管等义务。公司称，若3 家标的企业整个由控股股东全资子公司云南城投康源投资无限公司或其上司企业摘牌，则相干担保的存续将构成关联担保，将在工商变卦前执行审议顺序。
针对此项，上交所要求增补阐明：本次买卖作价是不是已充沛斟酌CMBS融资中差额补足义务、连带责任包管等要素，是不是存在侵害上市公司利益的状况。后续如触发提前还款义务，按照标的企业的还款才能等状况，评价公司可能需求承当的差额补足义务及危险敞口，制订切实可行的措施充沛保障上市公司及中小投资者利益。另外，康旅团体及其上司企业持有CMBS份额占对比高，若摘牌方为关联方，摘牌后是不是有变卦CMBS相干合同条款的相干支配。结合房地产所在地同类或相似房地产可比市场价钱，充沛阐明标的公司评价价钱的公道性，是不是无利于保障上市公司利益。
值得留意的是，草案及地下信息显示，部份标的企业阅历屡次股权转让或规画资产发售事项。2017年，公司收购昆明城海和台州银泰股权，昆明城海和台州银泰经审计净资产评价值分别为21,447.46万元和170,470.58万元，本次买卖，昆明城海和台州银泰评价值为9,966.04万元和-24,470.53万元，先后两次评价后果差别较大。问询函要求公司结合标的企业运营状况、评价办法拔取等要素，阐明相干差别的次要缘故及公道性，是不是存在高买低卖的状况。
本文源自财联社 |
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