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中国基金报 吴娟娟
日前，中国证券投资基金业协会公布订正后的《私募投资基金注销存案方法》（下称“注销存案方法”）及配套指引，自2023年5月1日起施行。机构人士以为，“注销存案方法”提出了新的注销存案要求， 外资和内资私募均须顺应新的要求。因为“注销存案方法”要求外资私募投资决策由境内做出，部份外资量化私募可能需调剂其相干团队、轨制支配。
办理人注销、基金存案门坎变动
跟着我国对外凋谢不停深化，各种对外凋谢机制不停涌现。注销存案方法合用哪些机制下的相干实体？
针对这个问题，植德律师事务所合伙人邹野举例阐明，QDLP是私募办理人的一种，因此应该知足注销存案方法要求。QDLP 即境内无限合伙人指机构在特定支配下，从境内募资投向海内市场的轨制支配。
邹野以为，“注销存案方法”，针对办理人注销要乞降针对产品的存案要求较以前更严格。外资机构在注销成为境内办理人，存案新产品时需求留意变动。同时，“注销存案方法”对私募基金公司高管提出了新的要求。外资机构在注销成为办理人以前需求适量地调剂本人的人事招聘方案，以知足“注销存案方法”要求。
注销存案方法第八条要求私募基金办理人是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，并继续合乎一系列要求：包罗财务情况良好，实缴货泉资本不低于1000万元人民币或者等值可自在兑换货泉，对专门办理守业投资基金的私募基金办理人另有规则的，从其规则等。
同时，“注销存案方法”要求私募证券基金初始实缴范围不低于1000万元人民币。投向繁多标的的私募基金不低于2000万元人民币。
邹野表现，鉴于QDLP个别为母子基金的架构（Master-Feeder Fund）：境内设立基金投到海内的繁多基金中。目前尚不明白这是不是属于“投向繁多标的”，假如是，则也要合乎“初始实缴范围”不低于2000万元的规则。
注销存案方法另外一条波及外资的部份也惹起了关注。例如，第十四条要求，在境内发展私募证券基金业务且外资持股比例算计不低于25%的私募基金办理人，该当继续一系列要求。包罗，私募证券基金办理报酬在中国境内设立的公司；在境内从事证券及期货买卖，该当独立进行投资决策，不得经过境外机构或者境外零碎下达买卖指令，中国证监会另有规则的除外。
邹野以为上述“独立进行投资决策”的要求针对外商独资证券私募，其实不合用QDLP。由于后者是在境内募资投向海内市场的机制，投资决策在海内做出。
不外，他指出这条规则并不是陈腐事。基金业协会在凋谢外资机构注销为外商独资证券私募办理人时曾经清晰了相干要求。
据中国证券投资基金业协会网站，2016年6月30日，私募基金注销存案相干问题解答（十）中指出：
外商独资和合资私募证券基金办理机构发展私募证券投资基金业务，除该当合乎《证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行方法》、《私募投资基金办理人注销和基金存案方法（试行）》及其余法律法规规则外，还该当遵循下列规则：
第一，资本金及其结汇所得人民币资金的使用，该当合乎国度外汇办理部门的相干规则；第二，在境内从事证券及期货买卖，该当独立进行投资决策，不得经过境外机构或者境外零碎下达买卖指令。中国证监会另有规则的除外。
详细如何知足在境内从事证券及期货买卖“独立进行投资决策”的要求？邹野说，这其实不一定说要使用甚么零碎，可能更首要的是投资决策、投资指令要从境内下达。机构需求设计本人的轨制和流程来知足监管要求。关于外商独资私募来讲，这是最首要的。
建立当地投研团队或为趋向
GROW思睿寰球首席投资官马晖洪以为目前尚不明白境外机构作为境内子公司的投资参谋给出投资倡议，境内机构承受到投资倡议之后，独立做出投资抉择，是不是知足合规要求。假如这类支配可知足合规需要，那末不少中低频的战略在境内投资钻研团队尚未完美以前，可能会采用这类形式。不外，高频战略则很难使用这类形式。因此，他以为这一要求下，部份高频战略可能需求调剂本人的团队、流程等。不外，也无机构表现，目前在境内展业的外资对冲基金巨头使用的战略以中频战略为主。
马晖洪增补道不少寰球量化机构也在裁减境内投研团队，所以间接由境内团队做出投资决策可能也是将来的开展标的目的。
某投行PB（主经纪商）人士引见，可将规划中国的海内对冲基金分为两类。一类是在中国境内募资的；另外一类是不在中国境内募资的，只是投资中国市场。后者，无需在境内注销为私募办理人，因此不合用“注销存案方法”。前者须在境内注销为办理人、存案基金合用“注销存案方法”。
他进一步指出，境外对冲基金往往采用集中式买卖平台。买卖平台和投资抉择、钻研平台互相独立， 三者可位于不同的地舆地位。例如，部份境外对冲基金境表里商独资公司的人员对比少，投研、买卖人士位于境外。 详细如何能力知足“注销存案方法”的合规要求，他表现可能要详细问题详细剖析。不排除部份机构的境内经营本钱会回升，以知足合规要求。
而一旦经营本钱回升机构会如何选择？是保持中国客户仍是补齐人马、健全轨制？他表现境内的“盘子”越大，机构越有能源来调剂以知足合规要求。
依据中国证券投资基金业协会的信息，外资私募中范围超过50亿元的机构员工数量多少不等。好比，桥水（中国）投资办理无限公司目前具有全职员工 37人；德劭投资办理（上海）无限公司 13人；元胜投资办理（上海）无限公司 16人； 腾胜投资办理（上海）无限公司15人。鉴于数据更新周期等要素影响，不排除无机构最新员工数和范围已产生变动。
上述PB人士进一步引见中国高净值人群对寰球对冲基金颇有吸引力。寰球机构都在追求合适本人的形式来切入这一市场。
例如，跟着边疆-香港两地财产办理互联互通机制开展。部份机构预期，将来中国香港的私募机构或可借助新的“互联互通”机制触及边疆的资金，经过“曲线”形式触及境内资金，而其实不在境内注销成为私募办理人。不外，这类可能性仍待后续政策清晰。
编纂：舰长
审核：许闻
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