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为解决同业竞争对子公司股权高价左右腾挪，实控人却在同业竞争对手持股并担任高管，普瑞眼科招股书披露之外，还留下多少谜团待解。
21世纪经济报道记者韩一 北京报道
近期，成都普瑞眼科正式递交招股书注册稿，继华夏眼科2021年8年27日和辽宁何氏眼科11月12日正式递交注册稿之后，三家眼科拟上市公司在注册环节顺利会师，距离成功上市就差证监会一纸批文。
2020年下半年开始的这轮眼科公司A股上市潮走到最关键一步，谁会抢得头筹。9月9日，华厦眼科率先收到证监会问询，11月24日，辽宁何氏眼科也已收到注册阶段问询问题，但截至目前仍未见有公司顺利成行。
华夏眼科被问询之时，21世纪经济报道记者就曾发表《民营眼科医院上市潮背后：业绩并购依赖症难解，资本狂热下成色几何》深度调查，揭示了民营眼科医院诸多隐患和乱象。随着三家眼科公司全部披露注册稿，行业公司存在的多项经营问题均被佐证，记者在此就最新提交注册稿的普瑞眼科作为案例，进一步剖析行业公司面临的典型经营问题。
疯狂“连锁式”扩张
首先是业绩持续高度依赖“连锁式”扩张。
主业布局上，三家拟上市眼科医院高度雷同，其中普瑞眼科成立于2006年，主营服务包括屈光、白内障、医学视光和综合眼病项目。
普瑞眼科注册稿显示，2018年至2021年上半年报告期，公司分别实现营收为10.16亿元、11.93亿元、13.62亿元和8.47亿元，净利润分别为3132.53万元、4905.48万元、1.09亿元和6533.61万元。
财务数据上看，报告期内公司营收和利润均连年高速增长，但普瑞眼科的股东多年投资却始终未得到回报，公司上市报告期前后从未进行一笔分红。
据21世纪经济报道记者调查，在递交招股书之前，普瑞眼科长期处于亏损，2017年公司的净利润尚是-1340.68万元。直至报告期期初，公司才开始实现盈利，但账面上未分配利润仍多年为负值。2017年至2019年，普瑞眼科未分配利润分别为-1.2亿元、-8846.41万元和-4474.52万元。
普瑞眼科2020年7月召开的临时股东大会决议称，公司发行及上市完成前，滚存未分配利润或累计未弥补亏损，由发行及上市后的新老股东共同承担。这意味着普瑞眼科投资者将直接承担公司的亏损责任。
2020年上市关键期，普瑞眼科账面未分配利润突然转正，当年实现未分配利润5926.42万元。今年上半年未分配利润上升为1.25亿元。普瑞眼科表示，截至2020年末，公司不存在未弥补亏损。
对此业界分析称，普瑞眼科平衡财务报表、美化财务数据、吸引投资者的“手段不凡”，但公司能否保证上市后利润不亏损，向投资者分红却值得怀疑。
普瑞眼科认为，眼科医疗流程相对简单，更易于实现标准化，对专家依赖程度低，连锁化经营是有效的发展模式。公司坚信民营眼科行业连锁化、集中化、差异化趋势，推行快速规模化扩张战略，在全国范围大肆开设新院，并购眼科资源。
（图说：普瑞眼科旗下公司，图片来自招股书）
截至招股书签署日，普瑞眼科共计开设37家一级子公司，其中医疗机构30家，包括已开业医院19家、门诊部2家，未开业医院9家（眉山普瑞、乐山普瑞、福州普瑞、合肥眼视光、红谷滩普瑞、普瑞嘉视、广州普瑞、普瑞尚视、南宁普瑞）。
为快速抢占眼科医疗市场，公司报告期内大肆收购负资产和亏损资源，高溢价并购眼科医院资源。2021年上半年，上述19家眼科医院中仅有12家盈利，7家亏损，9家未开业医院均处于亏损状态。
2014年，普瑞眼科5300万元收购北京华德，2016年1200万元收购山东亮康，2019年1900万元收购天津普瑞，其中山东亮康、天津普瑞并表时净资产均为负值。截至2020年上述三家医院仍处于亏损经营状态。
招股书中，普瑞眼科不得不对上述资产分别确认4127万元、1436万元、1826万元的商誉，公司在报告期内对此持续计提大额商誉减持。
而在2021年3月，普瑞眼科又以1.7亿元收购了创发企业100%股权，间接取得东莞光明眼科医院45%的股权。相比光明眼科被收购时净资产账面价值7803万元，普瑞眼科的收购溢价达高达484.13%。
根据公司的规划，未来三年，普瑞眼科将进一步拓展国内市场，计划将公司省会医院数量增至25家。
疯狂扩张战略下，普瑞眼科表示未来，公司还将继续在现有区域或其他城市开设新医院，进行业务扩张。若公司内控体系、管理水平、人力资源、营销能力等方面不能适应公司规模快速扩张，新开医院效益不及预期，则可能会对公司的盈利能力带来重大不利影响，甚至造成业绩下滑。
绕不开的违规隐患
事实上，快速扩张不仅带来业绩隐患，报告期内普瑞眼科和旗下眼科医院因为内控不完善，连续出现违规和医疗事故问题，被多次处罚。
据其招股书披露，普瑞眼科目前存在2起经鉴定认定的医疗事故，其中经郑州市医学会鉴定由郑州普瑞承担主要责任的医疗事故1起，经江西建城司法鉴定中心鉴定公司子公司存在诊治过错的医疗事故1起。目前，郑州普瑞相关医疗事故尚未结案，公司面临着被投诉、经济赔偿、行政处罚、刑事责任或法律诉讼和赔偿风险。
21世纪经济报道记者调查发现，普瑞眼科在报告期内已背负多起诉讼，但并未做披露，其中较大影响的医疗诉讼为上海普瑞与眼疾患者连某的医疗纠纷，公司面临最高70万元赔偿责任。截至目前，该案仍在诉前调解阶段未能达成调解，尚待法院应诉通知。
除上述医疗事故外，21世纪经济报道记者初步统计，普瑞眼科还存在44起违法违规，其中医疗机构执业规范类多达26起，医疗广告类12起，执业场所消防类有2起，税务类有3起，环境保护类有1起。
（图说：普瑞眼科北京华德医院多次被罚，图片来自招股书）
报告期内，普瑞眼科面临的医疗机构执业规范类行政处罚，单次被罚超过1万元的违规就达4起。2019年，郑州普瑞使用过期医疗器械，北京华德、山东亮康未按规定填写病历资料等分别被处罚。2020年1月，公司庐江门诊从资质不合规的供货方采购药品，被处罚整改。
更为严重的是，普瑞医药在报告期内先后出现多次涉嫌骗取国家医保资金被处罚的违规行为。2018年，乌鲁木齐普瑞违规改变医保报销费用被拒付医保报销。2019年，重庆普瑞借优惠活动名义诱导参保人住院，西安普瑞、普瑞眼科加价收费，合肥普瑞存在不合理治疗和不合理用药等先后被所在地医保部分处罚。2020年，沈阳普瑞将超范围费用纳入医保支付等问题被处罚。2021年，天津普瑞先后3次因骗取社保保险基金、变造参保人员就诊记录等违法违规，被医保监管部门处罚。
据21世纪经济报道记者统计，未经批准开展医疗活动，使用非卫生技术人员从事医疗技术活动，发布违法广告夸大宣传，生产销售不合规不合格产品，违规手段骗取医保基金等诸多违规违法问题，始终贯穿在普瑞眼科的报告期。
对此，普瑞眼科认为，公司对上述问题进行了整改，各项制度已经得以落实，取得了较好整改效果，同时已有公司及子公司所在地卫健委、卫生监督所、卫生计生监督执法局、市监局等主管机关出具的合法合规证明，上述问题不属于重大违法违规情形，因此不影响公司上市发行。
让投资者不解的是，普瑞眼科声称已对多项违规问题进行了整改，但相关问题在报告期甚至递交招股书后仍持续不断。随着继续推进快速扩张战略，普瑞眼科的内控、违规问题能否得到规范仍被质疑。
难解利益输送嫌疑？
对于普瑞眼科的经营、违规等事项，监管层持续追问，深交所三轮问询和证监会注册阶段的问询中，普瑞眼科上述问题均被重点关注。2020年7月9日，普瑞眼科如期过会，目前公司坐等证监会注册放行，但21世纪经济报道记者调查发现，公司仍有隐形问题待解。
此次上市计划，普瑞眼科拟募资2.86亿元，其中7420.45万元新建长春普瑞，3041.33万元用于改建哈尔滨普瑞，1.02亿元用于信息化管理建设，8000万元用于补充流动资金。
值得注意的是，哈尔滨普瑞是普瑞眼科于2019年4月从实控人徐旭阳处以4250万元收购的自家资产，其中的利益转变耐人寻味。
哈尔滨普瑞是上海灵锐和普瑞投资2013年2月共同投资设立，当时注册资本200万元，其中上海灵锐占股90%，普瑞投资占股10%。
上海灵锐为普瑞眼科实控人徐旭阳及其父亲100%控股公司，普瑞投资则是徐旭阳独资控股公司。哈尔滨普瑞成立时实为徐旭阳控制的公司。
2013年12月，上海灵锐、普瑞投资将哈尔滨普瑞全部出资额平价转让给成都普瑞（普瑞眼科前身）。但接手当月，成都普瑞就将其持有哈尔滨普瑞170万元出资额（85%股权）转让给北京欣普康，转让价格170万元，同时成都普瑞保留15%的出资额。
2017年6月，哈尔滨普瑞增资，北京欣普康以债转股方式向哈尔滨普瑞增资4080万元，成都普瑞向哈尔滨普瑞增资720万元，双方持股比例不变。
2019年3月，北京欣普康将其持有的哈尔滨普瑞85%共计4250万元出资额作价4250万元又转让给成都普瑞。
对此，普瑞眼科表示，此举是为解决同业竞争，实现对哈尔滨普瑞的同一控制下企业合并。
普瑞眼科解释称，北京欣普康此前系代上海灵锐实际持有哈尔滨普瑞85%股权，哈尔滨普瑞的股权转让、增资和日常经营款项实际均是上海灵锐按照代持协议履行支付，哈尔滨普瑞从设立就是徐旭阳控制下企业。
2013年公司进行股权调整，以成都普瑞做为母公司，并着手筹备股权融资，考虑到哈尔滨普瑞开办初期可能存在亏损，会影响发行人财务表现，对股权融资产生不利影响，同时当时的管理层对在东北市场布局存在分歧，因此决定由北京欣普康代持。
兜转一圈，哈尔滨普瑞再次回到成都普瑞手中，不同的是，几经易手普瑞眼科最终以高价从实控人手中买回了自己此前的子公司。
北京某头部券商分析人士接受21世纪经济报道记者咨询表示，普瑞眼科的相关解释过于牵强，存在诸多疑点，难以自圆其说，其是否存在以代持名义侵吞转移资产或通过做亏子公司逃税洗钱的嫌疑需要深入调查认证。
据21世纪经济报道记者调查，上海灵锐与北京欣普康几乎同时注册，分别于成立于2004年1月和2月，业务均是经营医疗器械代理销售。成立之后，除投资哈尔滨普瑞外，北京欣普康并无其他对外投资。2019年4月，在转让哈尔滨普瑞股权一个月后，北京欣普康被紧急注销。
普瑞眼科称，北京欣普康成立至注销，发行人实控人未持有过股权，未担任任何职务，未参与过对其经营管理，不存在实质控制北京欣普康的情形。
据了解，普瑞眼科子公司中，哈尔滨普瑞是唯一存在代持协议的公司，普瑞眼科实控人为何把哈尔滨普瑞交给毫无关系的第三方代持运营，北京新普瑞在其中扮演着什么角色，为何普瑞眼科实控人又急于撇清关系，其背后隐藏的问题实在耐人琢磨。
（图说：注销时，北京欣普康股权结构，图片来自招股书）
21世纪经济报道记者注意到，普瑞眼科旗下在营眼科医院，市场培育期多为3到5年，新医院设立3到5年后大部分可实现盈利，但哈尔滨普瑞却是例外，从2013年设立始终处于亏损，截至2018年，哈尔滨普瑞净资产为-1745.16 万元，营收仅为2448.52万元，净利润亏损528.40万元。就是这样的亏损资产，普瑞眼科却以4250万元高价从实控人手中接盘。
2019年普瑞眼科收购完成当年，哈尔滨普瑞随即实现业绩扭转，当年营收3836.28万元，盈利169.08万元。2020年，哈尔滨普瑞营收6102.76万元，净利润达1175.41万元，成为普瑞眼科的主要盈利医院。
让人诧异的是，普瑞眼科目前尚有7家在营医院处于亏损，9家未开业医院等待投入运营，而此次募资却准备用3041.33万元对刚扭亏盈利的哈尔滨普瑞改建，其中的投资逻辑确实让投资者难以捉摸。
此外，招股书显示，普瑞眼科实控人徐旭阳还持有公司竞争对手德视佳股权，并在报告期内在德视佳及其子公司中担任董事、副董事长、总经理等管理职务。
截至目前，徐旭阳通过香港灵锐仍持有德视佳4.92%股权，同时通过上海灵锐分别持有上海德视佳30%股权、重庆德视佳10%股权、广州德视佳30%股权、北京德视佳30%股权、深圳德视佳28.67%股权。2020年，普瑞眼科递交招股书前夕，徐旭阳才从上述公司辞任管理职务。
普瑞眼科表示，截至招股书签署日，徐旭阳已未在德视佳担任任何高管职务，且徐旭阳仅持有德视佳少数股权，不参与德视佳实际经营，未控制德视佳相关公司。
为解决同业竞争对子公司股权高价左右腾挪，实控人却在同业竞争对手持股并担任高管，普瑞眼科招股书披露之外，还留下多少谜团待解。
（作者：韩一 编辑：张玉洁） |
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