|
|
文｜史思同
编｜冒诗阳
（图/视觉中国）
4月17日，鼎龙股分（300054.SZ）因一宗股权收购案，收到了深交所关注函。
关注函中，深交所要求鼎龙股分阐明公司实际管制人、董事、初级办理人员和员工持股平台其余合伙人是不是存在利用前次入股行动守法违规“造富”。
争议源于4月15日鼎龙股分的一则布告。鼎龙股分称公司拟以 7.6 亿的价钱，现金收购控股子公司湖北鼎汇微电子资料无限公司（简称“鼎汇微电子”）19%的股权。
但值得留意的是，包罗鼎龙股分实控人及部份办理层人员在内的相干人员，将从买卖中受害。17个月前，他们刚以1.04亿元的价钱，从鼎龙股分手中拿到鼎汇微电子的股权。如今仅仅过了一年多，上市公司便方案以超过7倍的价钱回购，疑点重重。
高价卖低价买，深交所质疑“违规造富”近日，抛光垫龙头企业一同低卖高买的操作惹起了深交所的关注。4月17日，深交所向鼎龙股分收回关注函，质疑鼎龙股分“守法违规造富”。
此事需追溯至2020年。2020年十一月25日，鼎龙股分披露《对于转让控股子公司部份股权给员工持股平台暨关联买卖的布告》，称将鼎汇微电子近20%的股权以1.04亿元的价钱转让给宁波兴宙、宁波通慧、宁波晨友、宁波思之创、宁波众悦享等五家“员工持股平台”。
但是仅仅过了不到一年半的时间，乃至连上笔买卖的款项都未付完，鼎龙股分又要将这笔股权低价购回。
4月14日晚间，鼎龙股分公布布告，公司拟经过领取现金形式，以 7.6 亿元的价钱收购五家员工持股平台算计持有的湖北鼎汇微电子资料无限公司 2080万元出资份额（占鼎汇微电子 19.00%股权）。本次买卖实现后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由 72.35%晋升至 91.35%，仍为公司并表规模内的控股子公司。
值得留意的是，7.6亿的收购款，比1.04亿元的转让价翻了7倍，而时间仅过来不到17个月。
关注函中，深交所要求鼎龙股分进一步阐明在将股权转让给五家员工持股平台后，仅超过1年，且在前次转让款项尚未领取终了的状况下就收购员工持股平台的缘故及公道性。
高价卖出、低价买回，鼎龙股分打的甚么算盘？
《财经天下》周刊进一步理解到，从股权信息来看，买卖方公司的受害人偏偏恰是鼎龙股分的实控人以及部份董事、高管。
以宁波思之创为例，天眼查信息显示，该公司合伙人包罗朱双全、王斌、任骥麟、姚红、黄金辉等人，其中，朱双全为鼎龙股分董事长，王斌为鼎龙股分股东，姚红为鼎龙股分财务担任人，黄金辉为鼎龙股分董事、副总经理，任骥麟也是鼎龙股分旗下部份子公司的股东或法人代表。
这就象征着，一旦此次股权买卖实现，鼎龙股分的实控人、部份董事及高管等相干人员无望从买卖中获利。
事实上，鼎龙股分也在布告标明，该笔股权收购将构成关联买卖。布告显示，本次买卖对手为宁波兴宙、宁波通慧、宁波晨友、宁波思之创、宁波众悦享。其中，公司董事长暨独特实际管制人朱双全负责宁波思之创的履行事务合伙人且持有94.44%财富份额；公司董事、总经理暨独特实际管制人朱顺全持有宁波众悦享94.44%财富份额；公司副总经理肖桂林过来十二个月内曾负责宁波众悦享的普通合伙人及履行事务合伙人。综上，宁波思之创、宁波众悦享为公司关联方。
关于五家员工持股平台的股权构造，深交所也一样提出疑难。关注函中，深交所要求公司进一步阐明相干员工成为员工持股平台合伙人和肯定出资份额比例的详细依据，相干支配与其任务奉献是不是婚配，是不是存在适度鼓励的状况，以及公司实际管制人、董事、初级办理人员和员工持股平台其余合伙人是不是存在利用前次入股行动守法违规“造富”的情景。
深交所质疑，两次买卖是不是为一揽子支配，前次转让是不是有商定股权回购期限和回购价钱的支配，乃至间接质疑“公司是不是存在经过买卖向买卖对手和公司关联方当保送利益的情景”。
关联方豪赚6.56亿？深交所发函质疑违规“造富”材料显示，此次的收购标的鼎汇微电子为鼎龙股分于 2015 年设立的专一于半导体工艺资料细分畛域 CMP 抛光垫业务的控股子公司。
近些年来，鼎汇微电子事迹日新月异，尤为是2021年，其营收净利双双完成增长。2019年至2021 年，鼎汇微电子的营业支出分别为0.十二亿元、0.79亿元、3.02亿元，净利润分别为-0.15亿元、-0.32亿元、1.1亿元。财务数据显示，截至审计基准日，鼎汇微电子账面总资产75677.40万元，总负债42454.75万元，净资产33222.65万元。
即使事迹增长显著，但仅过来一年多时间，公司估值的增幅却更惹人留意。
据理解，2020年十一月卖出股权时，鼎汇微电子评价估值为5.2亿元。此次再度买卖，即2022年4月份，按目前的买卖价钱，鼎汇微电子估值猛涨至40亿元以上。布告中，鼎龙股分称评价讲演显示，鼎汇微电子公司目前整个股权评价值为406100万元，评价增值372877.35万元，增值率十一22.36%。
短期内估值大幅度的减少，也惹起了深交所的留意。
关注函中，深交所要求其增补披露鼎汇微电子 2020年以来股权转让和增资的估值与定价信息，并要求结合评价进程、评价办法、参数拔取等方面状况，阐明本次买卖评价值与历史估值状况存在差别的缘故及公道性，并阐明与2020年以来鼎汇微电子主营业务范围、市场竞争力、技术劣势、盈利才能等方面变动状况是不是婚配，以及结合前述状况进一步阐明本次买卖估值较后期股权转让和增资买卖估值大幅晋升的缘故及公道性。
另外，值得一提的是，五家员工持股平台许诺，本次买卖实现后将以其在本次买卖中取得的买卖对价款（税前）中不低于 50%的总金额（即不低于 3.8 亿元）用于购买鼎龙股分股票，包罗但不限于二级市场竞价买卖、大宗买卖等形式，同时被迫进行股分锁定，并分三期解锁。
地下材料显示，鼎龙股分创建于2000年，总部位于武汉，是一家从事集成电路芯片设计及制程工艺资料、光电显示资料、打印复印通用耗材等研发、出产及办事的企业，旗下具有10多家全资及参控股子公司，2010年守业板上市。截至4月18日开盘，鼎龙股分股价为18.3元，总市值为172.1亿元。 |
|
中级会员