真兰仪表过会面前：背靠雷曼家族，大股东持股47.5%仍无管制权 IPO速递

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只管已胜利过会，但真兰仪表与控股股东之间是不是存在同业竞争以及公司管制权后续演化仍值得关注。
近日，拟在守业板IPO的上海真兰仪表科技股分无限公司（简称“真兰仪表”）胜利过会。此次IPO拟募资17.38亿元，用于真兰仪表科技无限公司燃气表产能扩建名目、 上海真兰仪表科技股分无限公司基地建立名目、以及增补活动资金。
招股书显示，真兰仪表主营燃气计量仪表及配套产品的研发、制作和销售。2019-2021年，该公司营收分别为 6.31 亿元、8.50 亿元和 10.63 亿元，同期归母净利润分别为 1.51 亿元、1.82 亿元和 2.17 亿元。其中过半营收来自膜式燃气表和智能燃气表两大类产品。讲演期内两者算计支出分别为4.72 亿元、6.67 亿元、8.09 亿元，占总支出比分别达为75%、78.75%、76.70%。
值得留意的是，真兰仪表此番是以“无实控人”形态过会。形成公司无实控人的缘故，是股东们各自站队组成两方统一行为人，并各持50%的股权。此前，该公司“无实控人”及疑似“同业竞争”问题曾屡次遭受监管问询。
事实上，真兰仪表的控股股东真诺上海，为雷曼家族所管制，该家族旗下一系列公司曾与真兰仪表产生推销、销售、股权转让、商标受权等关联买卖。那末在真兰仪表开展与上市过程当中，雷曼家族表演了怎么样的角色？
股东花式站队维持股权均衡
据招股书披露，真兰仪表目前无实际管制人，公司控股股东为真诺丈量仪表（上海）无限公司（下列简称“真诺上海”），其间接持有真兰仪表104,025,000股股分，占发行人股本总额的47.5%。
持股占比近5成的真诺上海，并无成为公司的实控人，缘故在于，股东们各自结盟组成半斤八两的“两派”，主观上形成公司“无实控人”的形态。
其中，真诺上海与杨燕明、张蓉、唐洪亮为统一行为人，李诗华、任海军、徐荣华等总计六名开创人及持股平台组成统一行为人。单方各持有真兰仪表50%的股分。


讲演期内公司股权变化状况，来源：招股书
经过股东“站队”形式营建出的股权均衡，不免使人疑心公司“无实控人”形态的实在性。对于这一点，深交所曾在多轮问询中收回疑难。
值得留意的是，目前“站队”真诺上海的股东杨燕明，此前也曾与李诗华“组队”。
现负责真诺上海总经理的杨燕明，2017年曾与李诗华签署《统一行为协定书》，并商定，若真诺上海持有真兰仪表的股分等于或少于47.5%时，该协定自动生效。2020年10月真兰仪表增资至注册资本21,900万元，真诺上海持股比例变卦为47.5%。李诗华与杨燕明的统一行为瓜葛解除。与此同时，杨燕明与真诺上海等组成为了统一行为人瓜葛。
使人加匪夷所思的是，杨燕明已经主管的公司还曾与真诺上海“对簿公堂”。
天眼查显示，因拖欠货款，2016年真诺上海曾向北京真兰仪表无限公司提起诉讼并索赔210万元。彼时，负责北京真兰董事长的恰是杨燕明。因为过后北京真兰名下已无可供履行的财富，该公司随即被归入失信被履行人名单，并于2019年十一月28日登记。


来源：天眼查
关于这段往事，招股书中并未作具体披露和解释。能够说，为了维持公司明面上的股权构造均衡，股东们堪称殚精竭虑。不外，将来公司胜利上市，这类股权构造能否持续放弃不乱？深交所的问询函也曾对此提出质疑。
据招股书披露，2022年4月，真诺上海及其统一行为人与李诗华及其统一行为人均签订协定，许诺自发行人初次地下发行股票并上市之日起36个月内既不减持所持发行人股分，也不谋求发行人实际管制权；单方许诺不双方面增持公司股分，且继续放弃单方1∶1的持股比例。
为何控股股东真诺上海在大比例持股的条件下，不谋求上市公司实控人位置？为什么股东们费尽心理也要谋求公司股权均衡与不乱？有业内人士判别：可能与公司外部存在同业竞争无关。
背靠雷曼家族，疑似同业竞争
真兰仪表的前身，是上海华通实业无限公司（简称华通无限），于20十一年十一月29日，由上海华通团体和和天然人李诗华、任海军、郑宏、蔡燕、徐荣华、王文军独特出资成立。其中，上海华通团体持股50%。起初华通无限股改引进真诺上海为其策略投资者，持股50%，华通无限称号也变卦为真兰仪表。
据悉，真诺上海为雷曼家族所管制，家族成员AlexanderLehmann、MarcusLehmann、WernerLehmann分别间接持有真诺上海1/3的股权，并组成真诺上海董事会。截至招股仿单签订日，AlexanderLehmann与其兄（MarcusLehmann）、父（WernerLehmann）三人各直接持有真兰仪表15.8333%的股分。
也就是说，雷曼家族经过真诺上海，直接持有真兰仪表47.5%的股分。
值得留意的是，成立于2000年的真诺上海，其实是德国米诺真兰团体在亚洲地域的全资子公司。而米诺真兰也是雷曼家族管制的企业，早在2010年该公司已进入燃气动力供给畛域，2017年成为国际较大的燃气表制作企业之一。
钛媒体App留意到，米诺-真兰官网显示，该团体在中国有三大分支机构，其中包罗了真兰仪表和真诺上海。而真诺上海官网显示，其主营业务为燃气计量仪表及配套产品的研发、制作和销售。


来源：真诺上海官网
在企业实际运营中，同业竞争的存在，容易致使实控人在严重运营决策的表决中，偏向于非上市公司（关联公司），这无疑会侵害中小股东的权利。
不外关于“同业竞争”的说法，真兰仪表在招股书中予以否定，理由是“真诺上海及其子公司福州真兰、米诺北京主营业务为水表、热量表、烟感器等产品的出产或销售，未涉足燃气计量仪表畛域。”很显然，这一表述与真诺上海官网其实不相符。
更加首要的一点是，真兰仪表终端产品使用的商标“ZENNER”，是由雷曼家族所管制的福州真兰和ZennerInternationalGmbH&Co.KG受权使用，而受权使历时间为真诺上海作为真兰仪表股东期间及真诺上海整个退出真兰仪表后的三年。
这就象征着，一旦真诺上海再也不持有真兰仪表股分达到三年，而相干商标未能即便续期，则商标将再也不被允许使用。
除了时间方面无限制外，该商标的收费使用还存在地区限度。
按照雷曼家族与与真兰仪表签署的《国内业务协作协定》，真兰仪表出产的Zenner品牌产品，在欧盟和巴西的销售由雷曼家族或其管制的公司担任，真兰仪表不间接向该区域销售相干产品，产品价钱以“产品本钱+办理费+利润”为根底协约定价。
另外，未经雷曼家族书面赞成，真兰仪表不得与雷曼家族的中心业务冲突；如应雷曼家族要求，真兰仪表间接与客户签署Zenner品牌产品销售合同的，真兰仪表需领取5%的佣金；在雷曼家族担任销售的区域外，如需提供反对，真兰仪表也应领取5%作为佣金。
经统计，近三年，真兰仪表向雷曼家族领取佣金金额分别为56.66万元、294.60万元和530.89万元。
据悉，“ZENNER”为ZennerInternationalGmbH&Co.KG 注册商标，已在德国、印度注册，属于马德里国内商标，在水表畛域拥有一定的国内出名度。真兰仪表在招股书中表现，中国燃气表产品进入海内市场，需求取得一定的海内认证。获得认证后的燃气表产品在国内市场竞争中，出名商标无利于其推行。
只管真兰仪表强调，在国际，燃气表产品对品牌的依赖度不强。然而有了德国出名品牌头衔的加持，关于真兰仪表拓展海内市场仍是由极大助益的。
综上所述，雷曼家族经过控股公司真诺上海，直接持有真兰仪表47.5%的股分，又经过有前提的商标受权，为真诺上海上市公司股东位置上了三年保险。其他中小股东经过选边站队，造成两方统一行为人，确保了公司明面上的股权均衡和无实控人形态。
然而上市三年后，统一行为协定到期，股东增减持再也不受限，到那时又该如何维持股权均衡？真实的实控人能否浮出水面？（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼，编纂 | 孙骋）