清华EMBA同窗联手做LP，没了2个亿

king2046

图片来源@视觉中国
钛媒体注：本文来源于微信大众号投中网（ID：China-Venture），作者 | 陶辉东，钛媒体经受权公布。2022年5月30日，著名房地产企业把戏年控股在港股披露布告称，公司接获Flower SPV 4 Limited针对未偿还存款融资约1.49亿美元向开曼群岛大法院提呈的清盘呈请。在把戏年的活动性危机继续半年多未能解除的状况下，海内债户们不想等了，清盘是终究的底牌。
动静一出，远在内蒙古包头的刘旭日的耽心又减轻了一分。
2017年，刘旭日任履行董事、总经理及法人代表的深圳市前海明石征询办理无限公司（下称深圳明石），投资了一只私募股权基金——深圳前海境界城市更新征询合伙企业（无限合伙）（下称前海境界基金）。中基协的存案信息显示，该基金的办理人是深圳前海嘉年投资基金办理无限公司（下称嘉年投资），嘉年投资则是把戏年团体100%出资的子公司。
但这只基金当初面临着血本无归的危险，包罗刘旭日在内的前海境界基金4家LP以为，把戏年控股董事会主席潘军挪用了基金1.88亿元的资金，近两年来他们始终在试图追回这笔资金。跟着把戏年堕入清盘危机，这笔钱还能不克不及追回来愈来愈使人耽忧。


五位EMBA同班同窗的合伙
工商信息显示，前海境界基金总出资额为5.01亿元，实缴资本2.71亿元，基金共有5家LP，每家均认缴1亿元，实缴5000万元。其中把戏年团体也是LP之一。
至于河南豫发团体无限公司、北京鑫合投资开展无限公司、深圳市前海明石征询办理无限公司、深圳金安股权投资无限公司等其他四家LP，刘旭日告知投中网，他们的老板均为潘军读EMBA时的同班同窗。这也是他们会投资前海境界基金的首要缘故。刘旭日表现，他们同窗相互之间十分相熟，也都很信赖，再加之把戏年在房地产行业名望很大，当潘军说有在深圳有一个名目的时分，就很顺理成章地投了。
2016年，把戏年看中了位于深圳市龙岗区大运新城的一个旧城革新地块，并经过子公司嘉年投资进行了后期的规划。过后的房地产市场还一片炽热，而大运新城又是深圳的一片热土：按布局这里要建立深圳的东部CBD。基金设立前，几位同窗到大运新城实地调查过，对这一地块也十分满意。
因此，这次协作的残局十分顺利，能够说是其乐融融。2017年3月2日前海境界基金正式成立，5月2日实现存案，5月27日各LP曾经实现了首期出资打款。据上述四家LP的代理律师、北京海征诚律师事务所律师王春春告知投中网，他的客户们告知他，过后他们还探讨，基金赚钱之后要独特拿出一部份收益捐赠给母校，回馈母校。
按商定，前海境界基金将定向投资于深圳大运名目。


嘉年投资收回的致投资人函


投委会表决后果
过后看起来这场同窗之间的协作应该会很胜利。而且，前海境界基金设立了一个9人投委会，这4位LP每家具有一个席位。按LPA商定，前海境界基金的投资决策取得投委会2/3少数赞成。因此LP对基金的掌控力其实不弱。但万万没想到的是，尔后的实际投资过程却彻底失控了。
2个亿不见了
刘旭日向投中网回想，投资最后的几年，所有看起来都很正常，嘉年投资每一年会都会向各位LP发送年报。但渐渐的，刘旭日发现时间一年一年过来，眼看基金快要到期了，大运名目的进度却似乎始终在原地踏步。
大约在2020年（详细时间刘旭日表现曾经记不分明），不安的LP们问到了让他们大跌眼镜的实情：前海境界基金一共2.76亿元的首期出资，大部份曾经不知所踪。
2017年前海境界基金2.76亿元的首期出资款到位后，很快将2.7亿元的资金注入到深圳市嘉年城市更新投资征询无限公司（下称嘉年征询）傍边，嘉年征询又将其中两亿元注入大运名目的实行主体深圳市嘉年龙飞实业无限公司（下称龙飞实业）。而按照2022年1月深圳明石作为举报人向证监会提交的举报资料，过后前海境界基金、嘉年征询、龙飞公司三家企业账户的余额总计曾经缺乏32万元。深圳明石以为，潘军一共挪用了基金1.88亿元的资金。


从前海境界基金到龙飞公司的出资构造图
这些资金都哪去了呢？王春春向投中网提供的一份由北京大企国内会计师事务所出具的财务考察讲演以为，前海境界基金的办理人（即嘉年投资）涉嫌挪用基金财富1.2亿元；未经投委会决策实行名目投资，波及资金5900万元。此外，为大运名目收入的拆迁补偿款1.5亿元，也被以为重大偏离市场公允价钱，涉嫌不偏心买卖。
大运名目的开发也迟迟没有停顿，目前该地块的城市更新名目仍然没有获取批复。
大运名目位于深圳市LG201片区，原为工业用地，土地使用权由天然人徐正荣持有。此前，嘉年投资曾经向徐正荣领取了1.5亿元的补偿款，徐正荣则以其房产作为典质。但目前该典质曾经被解除，王春春向投中网表现，这象征着先期领取的1.5亿元也失去了保障，将来有可能面临“钱、地两失”的场面。
总而言之，2017年前海境界基金召募的2.76亿元，到当初面临着竹篮打水一场空的危险。
投中网分割到把戏年团体，截至发稿把戏年团体未对此事做出回应。投中网亦数次尝试拨打潘军手机，但未能接通。
一笔胡涂账
按照当初掌握的材料，前海境界基金的资金从一开始似乎就不太平安。
前述财务考察讲演显示，2017年3月2日、4月十二日，前海境界基金分别将投资款1.85亿元、1498万元由基金账户转至嘉年征询。2017年3月3日，4月19日，嘉年征询将1.85亿元、1500万元转至大运名目的实行主体龙飞实业。
但再往下，龙飞实业对大运名目的详细投资进程就变得十分繁杂。为了锁定地块，早在2016年嘉年投资、把戏年团体就曾经向徐正荣领取了补偿款。在前海境界基金的资金到位并向龙飞实业注资后，龙飞实业再将款项划给嘉年投资。但这前后两次领取却其实不能彻底对应。例如，财务考察讲演显示，把戏年团体在2016年8月向徐正荣领取了十二00万元，但并未查明龙飞实业什么时候向把戏年团体对应领取过这十二00万元。
王春春向投中网表现，当初能够明白的是徐正荣收到了1.5亿元的补偿款，但龙飞实业究竟为大运名目领取了多少资金，到当初LP们并非很分明。
这形成了一个十分为难的场面：虽然龙飞实业是大运名目的实行主体，但实际上龙飞实业与徐正荣从未间接打过交道。在2020年徐正荣把房产作为补偿款的典质物的时分，也并无典质给龙飞实业，而是典质给了嘉年投资法定代表人陶丰恬。以致于尔后嘉年投资方面能够不与LP们磋商，等闲地解除了典质。
把戏年团体与前海境界基金两个体系之间繁杂的资金划转，让基金的资金终究去向成为了一个谜团。
早在2017年的4月7日，龙飞实业的注资还没到位，龙飞实业就曾经与嘉年投资签署了一份5000万元的借款合同。4月十一日，刚收到注资的龙飞实业，转手就将5000万元转给了把戏年团体的另外一家子公司深圳市把戏年股权投资基金办理无限公司。到了该年5月24日，深圳市把戏年股权投资基金办理无限公司（下称把戏年基金公司）又将3900万元划回飞龙实业。同日，飞龙实业又将这3900万元划给了嘉年投资。这3900万元详细是何用处，尤为是积淀在把戏年基金公司的十一00万元又去了哪里，到当初依然弄不分明。
这样使人目眩纷乱的资金划转，在嘉年征询、龙飞实业的运作过程当中亘古未有。例如，2017年十一月1日，嘉年投资又与嘉年征询签署了一份7000万元的《借款合同》；十一月30日，前海境界基金账上残余的7000万元被转至嘉年征询（未经投委会决策）；此后，十二月8日和十二月15日，嘉年征询分两次将7000万元转给了嘉年投资。按照合同，这笔借款曾经在2019年十一月30日到期，但至今仍未出借。
这些去向不明的资金是不是被把戏年团体挪用去应付活动性问题，玩所谓“七个葫芦八个瓢”的游戏，那就不得而知了。
财务考察讲演还显示，前海境界基金还将少量资金投向了与大运名目有关的其余公司。
2017年3月30日，把戏年团体指定龙飞实业与深圳市中卓尔城市更新开展无限公司（下称中卓尔）签署借款合同，金额2000万元。同日龙飞实业就把2000万元转了过来。2017年5月十一日，龙飞实业再次与中卓尔签署了借款合同，金额为5200万元，之后龙飞实业实际向中卓尔划款3900万元。
中卓尔持有深圳市西方昌泓投资无限公司（下称西方昌泓）51%的股权，而西方昌泓则具有“深圳市罗湖区金稻田路草莆东清水河撤除重建城市更新名目”的开发权，这是与大运名目彻底有关的另外一个名目。把戏年过后的方案似乎其实不仅仅是借款给中卓尔，而是要收购西方昌泓。由于在2017年5月十一日，龙飞实业曾协定受权把戏年团体的子公司深圳嘉年投资信盈投资征询无限公司，代其受让并持有西方昌泓51%的股权。
而据刘旭日向投中网表现，这笔投资并未通过投委会决策，乃至LP们直到2020年以前都对此其实不知情。在2019年8月，潘军曾在北京组织召开了一次前海境界基金的合伙人大会，会上潘军提出以2.2亿元收购西方昌泓，大家对该名目进行了口头表决。表决后果为，一名LP以为应该保持该名目，其他方赞成“持续跟进”，但并未批准收购。此时，他们对那两笔算计5900万元借款的存在仍无所不知。


资金流向图，来源：北京大企国内会计师事务所
游戏完结，把戏年忽然退出
当初复盘资金的使用进程，资金在出了前海境界基金的托管账户之后，就彻底在嘉年投资和它的母公司把戏年团体的安排之下了。前海境界基金的LP们其实不能掌控嘉年征询和龙飞实业对资金的使用，这是往后场面失控的基本缘故。
刘旭日向投中网表现，因为基金资金的挑唆过于繁杂，在与LP的沟通中，连潘军自己也难以说清资金的详细去向。
前海境界基金2.76亿元的资金（剔除把戏年团体和嘉年投资的出资之后为2.25亿元）终究能追回来多少，真实不容乐观。
2020年9月，除把戏年团体以外的前海境界其他四家LP已经与潘军、嘉年投资签署过一份协定。过后商定，在2020年底以前，嘉年投资必需出借并不是用于大运名目的两笔借款，其中包罗前述借给中卓尔、投向“深圳市罗湖区金稻田路草莆东清水河撤除重建城市更新名目”的5900万元，以及投向另外一个位于北京的“嘉年木棉基金名目”的4000万元借款。按照借款合同，这两笔借款的本息算计不低于1.39亿元。而且潘军许诺，假如嘉年投资不克不及定期发出资金并返还给四家LP，则由潘军集体承当偿还责任。
然而，尔后嘉年投资并未还款，潘军也并未履约。
目前单方的间接沟通曾经决裂。2021年10月，嘉年投资进行一次工商变卦，原来持股100%的把戏年团体忽然退出，接手的是深圳前海和乐美安康文明投资无限公司，这家公司与把戏年团体没有任何股权上的关联。与此同时潘军等把戏年的高管也退出了嘉年投资的高管行列。在刘旭日看来，这是潘军试图切割之举。
而且，虽然上述4家LP其实不赞成，嘉年投资依然在2021年十一月启动了前海境界基金的清理，并在报刊上地下公布了声明。
2021年十二月，这4家LP拜托律师以潘军涉嫌挪用资金罪向深圳市公安局报了案，该案已被受理，目前处于初查阶段。
2022年1月，LP之一前海明石向证监会递交了举报资料。
当初回过头来看，早在2017年终，前海境界基金的合伙协定墨迹未干之时，对基金资金的应用的种种异样景象就曾经在产生了。假如大运名目的开发顺利，基金可以如期向LP们返还本金和投资收益；又或者房地产市场仍然红火，把戏年没有发作活动性危机，资金持续“循环”上来，恐怕这所有问题都不会被发现。只不外，当危机降临，这个游戏立刻袒露出软弱的一面。而所谓同窗情义更是不胜一击。