投资窘境企业专题三｜能够只买一部份吗？

rjohnny

破产重整最多见的投资架构是“打包拿下”：投资人经过购买企业资本公积转增的股分等形式成为重整企业的股东。
但“打包拿下”可能会发生一些让投资人辣手的问题。
好比，投资人可能只对企业的部份资产感兴致，打包拿下的话，投资人至关于花钱买了一些不需求的“鸡肋”，乃至可能会拿到一些白给都不想要的“有毒”资产。
再好比，假如债务人经过“以股抵债”等形式成为股东或部份老股东持续在企业持股的，投资人将无奈获取企业100%的权利，可能影响投资人对重整后企业的办理。
又好比，假如破产重整顺序中有未申报的隐性债权的，投资人还要继承这部份债权的偿债危险。
除了“打包拿下”，投资人还能够“部份收购”（或者叫资产收购）：投资人只购买破产重整企业整个或部份资产。
部份收购能够解决前述“打包拿下”架构下可能发生的问题。
首先，投资人能够选择只购买其感兴致的部份资产（也可包罗选定的一些债权），防止买到“鸡肋”或“有毒”资产。
其次，部份收购下，股权构造更灵敏，投资人能够不在重整企业中持股、也能够经协商在其中持股。
再次，假如收购资产，投资人不需求继承破产重整企业的债权，固然，假如部份收购是购买破产重整企业的子公司股权，则投资人也需求承接子公司的一切债权。
理论中，办理人可能会被动提出剥离破产企业的部份资产（该剥离资产便不在破产重整规模），以将对价作为破产企业的偿债资源，但剥离的一般为非主营业务、非中心的资产。
关于主营业务、中心资产，虽然部份收购无理论上可行，并且是最平安的收购模式，但在理论中，由于部份收购可能违抗破产重整顺序的基本目的（化解债权、业务重整），这类模式经过债务人会议表决和法院裁定的时机很低，在理论中其实不常见。
除非地下招募投资人的布告中明白载明能够仅购买资产、或投资人经过与办理人的交流理解到其可能承受投资人仅购买资产的，个别而言，部份收购的投资形式很难完成。
由于理论和实践的断层，咱们会看到一些投资人选择用资产收购的计划“投石问路”。
所谓“投石问路”，即先申报最平安的资产收购计划，假如恰有其它投资人对残余资产感兴致、或其资产收购报价显著高于其它投资人的报价，则投资人还无余地与办理人、其它投资人、政府等进行进一步协商，以探讨多个投资人独特参预重整之可能性。
- 投资窘境企业专题 -
专题序|破产世界中的投资时机
专题一|要进入破产顺序再买下吗？
投资窘境企业专题二 | 投资人如安在重整顺序中脱颖而出？

本文的作者均来自金杜律师事务所，他们酷爱死磕繁杂法律和商业问题、应战高难度名目并在血汗来潮时向大家分享教训。