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年终的分拆上市规定新政落地后，A股行将迎来一个港股上市公司分拆子公司IPO的症结案例。
8月17日，昆山丘钛微电子科技股分无限公司（下称“丘钛微”）的守业板IPO请求将迎来上市委的症结表决。
作为一家摄像头模组出产商，丘钛微的产品次要面向OPPO、华为等安卓手机厂商，目前其车载摄像头模组产品也已在吉利等品牌的车型中失掉运用。
丘钛微此次IPO方案发行不超过3.21亿股、召募30.01亿元，投向“智能手机和IoT（物联网）摄像模组开发及出产名目”、“车载摄像模组出产名目”以及增补活动资金。
只管丘钛微的支出范围高达百亿，然而这与其净利程度很是不婚配——2019年至2021年，营业支出分别为131.53亿元、170.60亿元和170.78亿元，同期归母净利润分别为5.09亿元、8.86亿元和9.06亿元。
期后事迹更是泛起进一步下滑。据丘钛微测算，其2022年的营业支出区间约为133亿元至139亿元，同比下滑幅度约在18.61%至22.十二%，同期归母净利润区间约为3亿元至3.40亿元，降幅区间或可高达62.45%至66.87%。
丘钛微的此次IPO也将是分拆上市新规后的首例“港拆A”上会名目。作为丘钛微的控股母公司，已在港股上市的丘钛科技（1478.HK）此次分拆丘钛微赴守业板IPO的这一运作，虽然合乎港交一切关分拆上市的相干要求，但其是不是会合用于证监会年终实行的分拆上市新规（《上市公司分拆规定（试行）》（下称《分拆新规》或分拆新政））并受其束缚，尚存争议。
若对比对于《分拆新规》进行审查，则丘钛微显然不合乎分拆上市要求；而有业内人士以为，目前“港拆A”可能不在分拆新政的受限规模以内，因此其实不存在分拆障碍。
但也有剖析人士以为，分拆新政较此前版本的更新差别恰是将境外市场的分拆上市也归入监管规模，因此不排除会对丘钛微的此次上市带来影响。
净利下滑超6成
丘钛微简直整个支出来自运用于智能手机、车载、物联网等场景的摄像头模组，该产品在2021年奉献的营业支出达168.76亿元。
目前，用于车载、物联网摄像头模组目前尚处于规划阶段，智能手机摄像头模组还是次要构成。
据市场机构TSR统计，2021年，丘钛微的出货量在寰球智能手机摄像头模组市场中排名第三名，市场份额为9.30%，较并列第一位的可比企业欧菲光（002456.SZ）、舜宇光学（6019.HK）相差不到5个百分点。
与往日的“果链”企业欧菲光和正在进入“果链”的舜宇光学不同，丘钛微的客户始终都以OPPO、VIVO等安卓机为主。
2021年，丘钛微的前五大客户OPPO、VIVO、联想、光荣和华勤（三星等手机的ODM厂商）一共奉献了149.23亿元支出，占比高达87.38%。
只管具有不乱支出来源，但丘钛微确当下处境却是“危机四伏”。
一方面，跟着寰球智能手机出货量的升高，作为供给商的丘钛微也不成防止地遭到影响。
据丘钛微预测，其2022年营业支出区间约为133亿元至139亿元，同比降落区间约为18.61%至22.十二%；同期归母净利润区间为3亿元至3.40亿元，同比下滑区间高达62.45%至66.87%。
另外一方面，丘钛微出产摄像头模组所需求的中心原资料——CMOS图象传感器芯片尚未完成国产化代替，其次要从日本、韩国等厂商处推销，拥有较高的对外依赖度。
“公司对境外CMOS图象传感器芯片的需要量较大，境外推销的比例较高，且短时间内国产公司无奈在该畛域造成无效代替。”丘钛微表现。
面对上上游厂商的独特挤压，丘钛微的毛利率也在面临瓶颈。只管其2021年综合毛利率已较2019年晋升了1.39个百分点，但仍仅为10.35%。
智能手机市场的萧条、中心原资料对本国厂商的依赖，这些要素都在对丘钛微的继续运营构成应战。
能否破障分拆新政之考
此次IPO备受注目的焦点之一，缘于丘钛微是港股上市公司丘钛科技的全资控股子公司，属于“港股拆A股”的一次分拆运作。
但据港交一切关分拆上市的《第十五项运用指引》规则，波及分拆子公司的港股公司，扣除保存拟分拆子公司的权利后，仍需拥有至关价值的资产及足够的业务。
丘钛科技财报显示，2019年至2021年分别有高达78.67%、87.37%和90.42%的支出均来自从事摄像头模组业务全资子公司的丘钛微。
这象征着丘钛微完成分拆上市后，母公司层面的丘钛科技旗下的未分拆业务将仅剩下支出占比不到1成的指纹辨认模组业务。
不外港交所对“至关价值的资产及足够的业务”未提出明白的量化限度，这无疑给丘钛科技留下了更多的解释空间。
但与分拆上市所带来的母公司“空心化”景象比拟，丘钛科技之所以未选择以母公司为主体申报A股总体上市，其缘故或与其境外架构无关——其是一家注册于开曼群岛的境外架构企业，若请求A股上市，必需经过存托凭证等红筹模式申报，而这也将给其IPO徒增更多潜伏障碍与信披要求。
但保持总体上市而转而实行“分拆模式”，所受争议不止于港股规定，还有来自A股的分拆新政。
此前，港股市场不乏分拆子公司在境内上市的胜利案例，例如天能能源（0819.HK）曾于2021年胜利分拆天能股分（688819.SH）至科创板上市。
但2022年终，证监会公布了由《对于标准境内上市公司所属所属企业到境外上市无关问题的通知》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规则》整合造成的《分拆新规》，完成了对境表里分拆上市的监管规范的一致。
丘钛微的此次IPO，或已成为分拆新政后首起“港拆A”上会案例，其是不是需求从属于《分拆新规》尚存争议。
若对比对于分拆新政审查，丘钛微的此次IPO多项目标或无奈知足分拆要求。
按照《分拆新规》规则，上市公司比来一个会计年度合并报表中按权利享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东净利润的50%。
若以丘钛微2021年9.05亿元的归母净利润预算，则丘钛微的净利润在丘钛科技的净利润比重已高达104.74%，显然已超越上述分拆“红线”。
不只如斯，《分拆新规》还提出，次要业务或资产来自上市公司IPO时的主营业务则不得分拆；但在丘钛科技于港交所IPO的2014年，其彼时的次要业务恰是摄像头模组。
不外，往年初落地《分拆新规》中仅对“A拆A”和“A拆境外”一致了监管要求，但关于“境外拆A”并未有过量波及，因此也就留下了潜伏的解释空白。
在业内人士看来，此次丘钛微的上会无疑也是一次验证“境外上市公司分拆子公司赴A股上市是不是遭到《分拆新规》束缚”的时机；一旦丘钛微胜利过会，则象征着更多不合乎分拆分拆新政要求的境外上市公司，依然有前提推进其子公司在A股IPO。 |
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