大北农收购九鼎科技生变面前：谁负了谁？

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原标题：大北农收购九鼎科技生变面前：谁负了谁？  
事实上，这笔曾被单方寄与厚望的买卖在发布伊始就曾受到大众的质疑，如今单方对战的焦点外表上似乎是审计任务、股权买卖内容以及履行状况，实则彰显出这场商业联姻的同床异梦，到底谁负了谁？  
怀揣着饲料巨头梦，往年1月农牧上市公司大北农宣告将湖南九鼎科技（团体）（下列简称“九鼎科技”）支出囊中，但棋至中局，这两个已经密切的协作火伴却决然撕破脸面，后者更是一纸诉状将大北农送上原告席。  
日前，大北农公布布告称，8月14日，其收到湖南省岳阳市中级人民法院投递的《应诉通知书》，九鼎科技实际管制人杨林起诉大北农，要求其领取第二笔股权转让款3.96亿元，并根据逐日0.5‰领取守约金。  
不外，按照大北农的表述，公司未定时领取第二笔款项的缘故，在于后续审计发现，九鼎科技存在账实不符问题，其提供的材料无奈知足第三方审计机构出具无保存意见审计讲演的要求，致使从往年2月至今，第三方审计机构依然无奈出具无保存意见的审计讲演。  
一时间大众雌雄难辨。  
事实上，这笔曾被单方寄与厚望的买卖在发布伊始就曾受到大众的质疑，如今单方对战的焦点外表上似乎是审计任务、股权买卖内容以及履行状况，实则彰显出这场商业联姻的同床异梦。而恰恰从2022年以来，伴有着各种资本运作的故事，大北农一直置身于言论核心并备受关注。也许，现在在抉择以超40亿元的价钱将九鼎科技“拿下”之时，大北农也许不会料到如今这一幕。  
“收割”九鼎或生变  
所有故事的原点产生在7个月前。  
1月10日，大北农布告称，将收购曾获取“2020三十强饲料产业”的九鼎科技，彼时业内广泛解读为，这家以饲料业务为主业的上市公司收购面前是其剑指饲料巨头的野心。  
按照当日的布告，大北农拟收购九鼎科技天然人股东杨林持有的九鼎科技30%股权，买卖价钱为13.2亿元，共分三笔付款。第一笔股权转让款自协定签订后的1个任务日内，大北农向转让方领取50%的转让款，即6.6亿元，第二笔股权转让款3.96亿元，需在往年7月1日前领取，第三笔款项2.64亿元，需在明年1月31日前领取。  
根据商定，杨林将其所持九鼎科技的残余整个股权的表决权拜托给大北农。另外，大北农同时与杨林、九鼎科技签订框架协定，就将来残余70%的股权持续收购达成框架性商定，残余股权价值30.8亿元，将在2023年至2025年之间实现收购，全部收购共耗时四年，斥资44亿元。买卖实现后，大北农将完成全资控股九鼎科技。  
九鼎科技成立于上世纪90年代，次要从事饲料的研发、出产与销售，业务重点分别在湖南、湖北、江西和广西等省分，预混料及猪饲料产能位居全国前列，具有超600万吨饲料产能。  
饲料产业始终以来是大北农次要的营业支出。彼时该公司表现，上述买卖的实行，将进一步完美公司的策略规划，有助于晋升大北农的中心竞争力、盈利才能与抗危险才能，为公司进一步巩固行业当先位置做出奉献。  
如斯直白而富裕预见性的表述，与目前的情势造成了微小的反差。在大北农对外吐露的动静中，截至目前的审计任务造成的初步审计后果显示，九鼎科技2020年和2021年净利润与净资产与九鼎科技提供的未审数据差别较大，部份数据账实不符，其提供的材料无奈知足第三方审计机构出具无保存意见的审计讲演的要求，致使自2022年2月发展审计任务至今，第三方审计机构仍无奈出具无保存意见的审计讲演，“公司屡次与买卖对方、九鼎科技沟通审计任务推动、标准整改及调剂收购股权的买卖作价，但沟通未果。”  
展开全文    “基于上述缘故，且上述股权转让尚未管理工商变卦，为保护公司的合法利益，公司暂未领取买卖对方第二笔股权转让款。”另外，大北农方面还一并亮相，公司将采用踊跃应诉、反诉或经过与买卖对方协商的形式解决上述事项。  
上海市海华永泰律师事务所合伙人陈元熹在承受记者采访时表现，上述纠纷案件中，症结在于大北农住手领取股权转让款是不是合乎法律及单方所签署的《股权转让协定》等文件中商定的前提。按照个别股权转让文件的条款，假如九鼎科技在股权转让交割前违反其曾经做出的首要许诺或义务，在审计过程当中被发现无关财务数据的陈说与包管不实在、不许确，对协定执行发生严重不利影响；又例如单方将大北农公司对财务渎职考察后果满意作为领取股权转让款的前提等，大北农能够住手领取股权转让款并查究对方的守约责任。  
8月17日，《国内金融报》记者就彼时股权转让协定及相干合同细节等问题向大北农发去采访函，截至发稿尚未失掉回应。值得一提的是，若上述买卖中止，大北农的费事或不止如斯，毕竟其已领取第一笔股权转让款6.6亿元。  
一名长时间调研大北农的投资者对记者表现，彼时市场上就曾对大北农这起购存在过质疑，“审计任务尚未实现就先领取超6亿元的款项，是不是存在利益保送，或是波及关联买卖？”3月初，深交所更是一纸问询函向大北农收回“灵魂拷问”：要求大北农阐明相干买卖的定价依据及其公道性、公允性，波及评价的，请阐明评价的详细测算进程、测算后果、测算依据及其公道性。  
频繁并购成果待考  
实际上，自年终以来，大北农就一开启大肆扫货模式，延续发布了多起资产收购、对外投资事项，“预约式收购”总价超过70亿元。而除九鼎科技外，其拟拿下部份正邦科技饲料业务亦备受注目。  
2月28日，大北农布告称，将以20-25亿元收购正邦8家饲料子公司，包罗德阳正邦、丹棱正邦、重庆广联3家公司的整个股权，以及收购其持有的云南广联、昆明新好农、云南京大学鲸、贵阳正邦、云南广德等5家公司51%的股权。  
上述买卖标的波及正邦东北地域整个饲料业务，产能约300万吨。收购实现后，上述8家标的公司将成为大北农的控股子公司。且收购计划中许诺，在协定失效之日起十年内，正邦都不得在东北片区发展饲料市场销售的业务。  
与收购九鼎科技的计划一模一样，大北农与正邦科技亦采取的是“分期付款”的形式，即大北农董事会审议经过布告后3个任务日内（3月3日），以现金形式领取5亿预支款，剩下的款项分四期领取。  
8月17日，就目前大北农与正邦科技的上述买卖停顿，记者亦向大北农方面发去讯问，但未失掉相干回应。不外，记者注意到，8月上旬，正邦科技曾在互动平台上称，其与大北农的饲料资产发售名目按方案推动，目前收到5亿元转让款。这象征着大北农尚有15亿之多的“尾款”尚未领取。  
值得一提的是，这起悬而未决的收购案曾诱发大北农外部发生过不合，4位独立董事中的2位提出强烈异议。按照3月1日大北农披露的布告，在审议对于收购正邦科技旗下部份控股子公司股权的议案中，其独立董事王立彦和李轩分别投出弃权票与支持票，理由次要波及相干议案资料不敷完备和充沛、相干股权转让协定存在严重瑕疵，不足片面残缺的可行性剖析讲演、渎职考察讲演、标的公司近期审计讲演，以及相干股权转让协定草拟稿存在严重瑕疵难以无效防备收购过程当中及收购后的严重法律危险等。  
针对独董的质疑，3月9日，大北农在回复深交所问询时曾表现，独董以为股权转让协定草拟稿中基本守约条款存在缺失，随后公司对基本守约条款进行了增补和完美，在产生转让方基本性守约的情景时，公司有权解除协定，要求转让方返还公司已领取的整个预支款及股权转让价款，并要求转让方承当标的股权转让总价款20%的守约金，以及抵偿由此给公司酿成的整个经济损失。  
记者：马云飞  
编纂：赵晓飞