优机股分与实控人熟人摆布捣腾资产 数千万元买卖现奥秘利益链

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回溯历史，2010年7月23日，四川优机实业股分无限公司（下列简称“优机股分”）冲击守业板因其可继续盈利才能或拥有严重不肯定性等缘故，而上市“折戟”。时隔多年，优机股分终于如愿“上岸”胜利，其以7元/股的发行价于2022年6月24日登陆北交所。
观其面前，优机股分或“荆棘丛生”。一方面，优机股分历史上曾“高价”受让国有资产，即成都航兴铸钢实业无限责任公司（下列简称“航兴铸钢”）50％的股权。然后，优机股分称因航兴铸钢业务低端，又平价将其转让予实控人的“老熟人”，至此航兴铸钢再也不系优机股分的子公司。而实际上，彼时优机股分曾经与航兴铸钢协作多年，存在向其推销产品的业务习气。使人欷歔的是，曾经脱离了优机股分的航兴铸钢，与其彼时控股股东控股的另外一企业，分别充任优机股分的供给商与客户，买卖超千万元。然后，实控人的“老熟人”将其中一家充任优机股分客户的公司，又转让给优机股分。熟人公司兜兜转转，最初成为优机股分的子公司，是不是为了避嫌？优机股分在前次守业板上市申报中，熟人买卖面前，或牵出其业务独立性、实在性疑云。
一、高价收购5719工厂所持航兴铸钢股权，或致国资流失浮亏近150万元
跟着股权流转多元化，借变革之名腐蚀国资的案例时有产生。而历史上，优机股分曾高价收购国有资产。
1.1 2009年签订统一行为协定书后，罗辑与欧毅成为优机股分实控人
据优机股分签订日期为2010年6月十一日的《初次地下发行股票并在守业板上市招股仿单》（下列简称“前次申报招股书”），2001年十二月，罗辑、欧毅、唐明利、顾立东、廖为五人，分别以28％、28％、18％、13％、13％的出资比例设立四川优绩贸易无限责任公司（优机股分前身）。2009年十一月，罗辑、欧毅经过签订统一行为协定书成为统一行为人。
据前次申报招股书、签订日期为2015年9月7日的地下转让仿单（下列简称“地下转让仿单”）及签订日期为2022年6月9日的招股仿单（下列简称“招股书”），2009年十一月后，罗辑、欧毅经过间接或直接的形式持有优机股分股权算计逾50％，为优机股分的控股股东和实控人。
1.2四川英集2009年6月登记前，为优机股分实控人管制的企业
据前次申报招股书，四川英集实业无限责任公司（下列简称“四川英集”）为优机股分实控人曾管制的企业，已于2009年6月5日实现清理并被登记。四川英集登记前，优机股分实控人罗辑、欧毅曾分别持有四川英集39.5％、25.5％的股权。
1.3 1997年9月，四川英集与5719工厂分别出资50％设立航兴铸钢
据前次申报招股书，航兴铸钢设立于1997年9月2日。航兴铸钢设立时，其股权构造为5719工厂、四川英集分别认缴出资150万元，出资比例均为50％。
1.4 2004年7月，四川英集将所持航兴铸钢股权以210万元转给欧毅
据前次申报招股书，2004年7月十一日，四川英集将其持有的航兴铸钢50％股权转让给优机股分实控人欧毅，转让价款210万元。
1.5同年10月，5719工厂将对航兴铸钢股权及债务以十二0万元转给优机股分
据前次申报招股书，同年10月18日，5719工厂与优机股分签订《股权转让协定》，5719工厂将其持有的航兴铸钢50％的股权及其对航兴铸钢享有的整个债务或其余权益转让给优机股分，转让价款算计十二0万元。
其中，5719工厂上述股权转让中保持的十一3.2万元债务详细为：借给航兴铸钢用作企业活动资金的100万元借款；借给航兴铸钢用的抛丸机一台，价值13.2万元。
对此，5719工厂将股权转让给优机股分是其对民品名目进行优化整合的一部份。5719工厂与优机股分在对等、被迫协商统一的根底上签署了《股权转让协定》，违心保持上述债务。
1.6优机股分前次申报保荐人及律师称，无奈判别上述转让是不是存在法律瑕疵
据前次申报招股书，5719工厂住所地彭州市丽春镇，法定代表人刘义贵，注册资金6,500万元，经济性质为全民一切制，与优机股分、优机股分董事、监事、初级办理人员、控股股东及实际管制人、持股5％以上的股东之间不存在关联瓜葛。
并且，5719工厂财务审计部2009年十一月19日出具了《对于转让原航兴铸钢无限责任公司无关事宜的函》（下列简称“《回复函》”）阐明：5719工厂将其持有的航兴铸钢股权转让给优机股分事宜，严格根据国有资产办理规则要求的顺序进行了审批。
另外，优机股分前次申报的保荐人和律师以为，因为5719工厂属二级窃密资历单位，获得其相干材料十分难题。关于此次转让，除取得上述《回复函》以外，无奈间接肯定5719工厂是不是获取下级部门赞成转让的批复文件，因此无奈判别本次转让是不是存在法律瑕疵。

从上述股转的进程来看，2004年7月，优机股分实控人之一欧毅以210万元的价钱向四川英集购买航兴铸钢50％的股权。而在此次买卖实现的3个月后，优机股分亦从5719工厂手中受让了航兴铸钢50％股权及5719工厂对航兴铸钢十一3.2万元的债务，但转让价款算计却仅十二0万元。先后两次转让价钱存在显著差别，优机股分或高价受让了5719工厂资产，其中是不是侵害了5719工厂的利益？
值得关注的是，优机股分在前次守业板申报中所波及的问题不止于此。
二、平价剥离低端业务熟人公司接盘，去关联化后原子公司仍表演供给商
剥离资产为上市企业丑化报表的伎俩之一。而在优机股分前次守业板上市申报中，优机股分曾剥离了主营业务为低端制作业的航兴铸钢。
2.1 2006年8月向航兴铸钢增资后，优机股持有其50％股权的投资本钱为280万元
前文提到，2004年7月，优机股分将所持航兴铸钢50％的股权转让给实控人欧毅。三个月后即2004年10月，优机股分以十二0万元的价钱受让了5719工厂所持有的航兴铸钢50％的股权及其对航兴铸钢享有的十一3.2万债务或其余权益。
据前次申报招股书，2006年8月，因为航兴铸钢不足经营资金，优机股分与欧毅商定分别向航兴铸钢减少注册资本160万元。本次增资实现后，优机股分及其实控人欧毅分别对航兴铸钢认缴出资额310万元，算计620万元。
即优机股分2004年7月以十二0万元受让航兴铸钢50％股权，并于2006年8月对航兴铸钢增资160万元后，彼时优机股分持有的航兴铸钢50％股权的投资本钱为280万元。
值得关注的是，对航兴铸钢实现增资次年，优机股分却将航兴铸钢50％股权以280万元的价钱转出。
2.2次年，优机股分及其实控人将所持航兴铸钢股权各以280万元转给恒瑞机械
据地下转让仿单，四川恒瑞机械制作无限公司（下列简称“恒瑞机械”）成立于2007年7月17日。恒瑞机械设立时，其注册资本为1,000万元，首期交纳注册资本200万元。其中，魏毅出资102万元，黄之燕出资34万元，邓群星出资32万元，肖利辉出资32万元。天然人魏毅、黄之燕、邓群星、肖利辉分别对其出资51％、17％、16％、16％。
据市场监视办理局数据，恒瑞机械曾用名四川依江机械铸锻无限公司（下列简称“依江铸锻”）。2010年十二月30日，恒瑞机械的企业称号由依江铸锻变卦为恒瑞机械。
据前次申报招股书，2007年十一月30日，优机股分召开股东会会议，全体股东统一赞成将所持航兴铸钢50％的股权转让给依江铸锻。
2007年十二月1日，航兴铸钢召开股东会会议，全体股东统一赞成优机股分和欧毅分别将其所持的50％股权转让给依江铸锻。十二月3日，欧毅与依江铸锻签署《股权转让协定》，欧毅将其所持航兴铸钢50％的股权转让给依江铸锻，转让价款280万元。
需求指出的是，截至2007年6月30日航兴铸钢经审计的净资产为465.6万元。
由此，2007年十二月3日，优机股分及其实控人欧毅分别将各矜持有的航兴铸钢50％的股权转让给依江铸段即恒瑞机械，转让的价款均为280万元，算计460万元。
值得关注的是，魏毅或系优机股分实控人“老熟人”。
2.3恒瑞机械控股股东魏毅及股东肖利辉，与优机股分实控人是“老熟人”
据前次申报招股书，四川省洪雅英集精细锻造无限公司（下列简称“洪雅英集”），系优机股分实控人罗辑与天然人陈鹏、黄溪平于1998年十二月设立的无限责任公司，次要从事机械零配件、闸阀、球阀、截止阀、止回阀等钢铁及铜产品锻造以及机械加工等业务。洪雅英集设立时，黄溪平、罗辑、陈鹏分别对洪雅英集出资20万元、15万元、15万元，出资比例分别为40％、30％、30％。
2003年十二月，洪雅英集注册资本减少为200万元。此次增资实现后，肖利辉、黄溪平、魏毅、陈志平、宿焕荣、罗辑、陈鹏、王元华分别对洪雅英集认缴出资50万元、34.8万元、34.8万元、23.4万元、17.4万元、15万元、15万元、9.6万元，出资比例分别为25％、17.4％、17.4％、十一.7％、8.7％、7.5％、7.5％、4.8％。
2005年3月，陈鹏将持有洪雅英集5％的股权转让给优机股分实控人罗辑后，罗辑持有洪雅英集十二.5％的股权，而且负责董事。而优机股分另外一实控人欧毅负责洪雅英集的监事。
2008年1月，优机股分实控人罗辑将其持有的洪雅英集十二.5％股权转让给恒瑞机械的控股股东魏毅，罗辑再也不持有洪雅英集的股权；同时，王元华将4.8％的股权转让给魏毅。上述股权转让实现后，魏毅、肖利辉、黄溪平、陈志平、宿焕荣分别对洪雅英集认缴出资69.4万元、55万元、34.8万元、23.4万元、17.4万元，出资比例分别为34.7％、27.5％、17.4％、十一.7％、8.7％。
即恒瑞机械控股股东魏毅、股东肖利辉，与优机股分实控人罗辑系“老熟人”，与罗辑曾同时负责洪雅英集股东。
换而言之，由老熟人控股的恒瑞机械成立三个月后，便受让了优机股分及其实控人欧毅分别持有的航兴铸钢50％股权。
2.4称转返航兴铸钢缘故为其业务低端，转让后航兴铸钢再也不归入优机股分报表
据前次申报招股书，优机股分转让航兴铸钢股权的次要缘故之一为从商业模式斟酌，航兴铸钢商业模式与优机股分商业模式有较大差别。
并且，优机股分表现，其通过多年开展，已胜利完成产业降级，从传统贸易型企业转为古代制作办事企业。优机股分造成共同的商业模式，成为“一站式定制办事”的古代制作办事企业，带来优机股分在业务运作、组织架构、开展策略等方面一系列的变动和调剂。
而航兴铸钢次要出产铸钢件、铸铁件等产品，属于传统制作型企业，产品处于低端加工，技术含量少。优机股分要放弃航兴铸钢的制作才能的当先性以及继续增长才能，需求对航兴铸钢不停的减少投资，以购卖价格较高、技术较先进的锻造装备，同时对其环保装备也要继续的加大投入力度。这类在低端制作才能上的大范围固定资产投资、注重传统制作才能的开展策略与优机本身的轻资产模式、注重技术办事的开展策略不符。
因此优机股分股东会通过郑重斟酌，以为优机股分应该专一于按照客户需要提供一站式定制办事，将非中心低端制作业务外包，因此转让航兴铸钢的股权与优机股分开展策略调剂统一。
另外一方面，优机股分还披露，其转让航兴铸钢股权的另外一个缘故为从业务角度斟酌，优机股分已建设起完美的供给商体系。截至2007年底，优机股分已具有222家合格的外协供给商。优机股分对铸钢件、铸铁件的需要，已造成多个后备企业增补和保障的场面。转让航兴铸钢不会对优机股分出产运营形成不利影响。
2007年1-十一月，航兴铸钢为优机股分归入合并报表规模的子公司之一。而因为航兴铸钢已于2007年十二月被优机股分转让给恒瑞机械，航兴铸钢自2007年十二月起再也不被归入优机股分的合并报表中。
且此次转让后，航兴铸钢与优机股分有关联瓜葛。
乏味的是，航兴铸钢“脱离”了优机股分后，优机股分仍向航兴铸钢推销产品。
2.5 2008年航兴铸钢作为恒瑞机械全资子公司，成为优机股分第三大供给商
据前次申报招股书，优机股分在转让航兴铸钢股权后仍存在向航兴铸钢推销的情景。
2008年，航兴铸钢系优机股分第三大供给商，优机股分向航兴铸钢推销的金额（不含税）为1,6十一.42万元，占优机股分同期推销总额（不含税）的比例为6.42％。
对此，优机股分表现，截至2010年6月十一日，公司与航兴铸钢协作多年，对一些传统产品航兴铸钢本身拥有的磨具便可间接使用。公司在转让航兴铸钢股权当前依然将其作为供给商之一，是公司业务的习气性连续，以及勤俭其对新的供给商的调查、出产实验、品质检测等方面磨分解本的综合后果。

由上述情景可见，2007年十二月，由魏毅控股的恒瑞机械成立缺乏半年，受让了优机股分及其实控人所持有的航兴铸钢股权。同年，与航兴铸协作多年的航兴铸钢，成为恒瑞机械全资子公司后，优机股分仍向其推销产品。
问题并未完结。
三、“熟人”买卖上千万元，协作方突击腾挪资产变身优机股分子公司
实际上，在前次申报中，由优机股分实控人的“老熟人”魏毅控股的两家公司，曾同时充任客户和供给商的角色。
3.1 2009年7月，优机股分曾提交守业板上市请求
据签订日期为2015年9月7日对全国中小企业股分转让零碎无限责任公司《对于四川优机实业股分无限公司挂牌请求文件的反馈意见》的回复，优机股分曾于2009年7月25日向证监会提交了初次地下发行股票并在守业板上市的请求。
3.2 2009年3月，恒瑞机械将持有的航兴铸钢100％股权转给控股股东魏毅
前文提到，2007年十二月，恒瑞机械从优机股分及其实控人欧毅处，受让了航兴铸钢100％的股权。
而据前次申报招股书，航兴铸钢2009年的工商注销文件显示，2009年3月，恒瑞机械又将航兴铸钢100％的股权，转让给彼时为恒瑞机械控股股东的魏毅持有。
即2009年，航兴铸钢由恒瑞机械子公司，变成了恒瑞机械控股股东管制的公司。
3.3 2009年航兴铸钢为优机股分第一大供给商，撑起1,869万元推销额
据前次申报招股书，2009年，航兴铸钢为优机股分第一大供给商。优机股分向航兴铸钢推销的金额（不含税）为1,869.35万元，占优机股分同期推销总额（不含税）的比例分别为8.77％。
3.4 2009年恒瑞机械是优机股分的客户之一，奉献超500万元销售额
据前次申报招股书，2009年，优机股分其余业务支出次要是房产租赁支出和非一站式定制支出。其中，优机股分的非一站式定制支出中，包罗了对依江铸锻（曾用名为恒瑞机械）销售的219.06万元锻定及冶炼装备支出及286.25万元锻锭模支出。
另外，截至2009年十二月31日，依江铸锻（曾用名为恒瑞机械）还系优机股分的第五大应收账款客户。优机股分对依江铸锻（曾用名为恒瑞机械）的应收账款金额为326.88万元，账龄为1年之内，款项性质为货款。
换而言之，2009年，恒瑞机械为优机股分的客户之一。值得关注的是，20十二年十一月，优机股分以150万元的价钱收购了恒瑞机械。
3.5 20十二年十一月优机股分收购恒瑞机械，恒瑞机械变成优机股分全资子公司
据招股书，恒瑞机械系优机股分经过内部收购取得的全资子公司。恒瑞机械于20十二年十二月开始被归入优机股分的合并规模，系优机股分团体内出产基地之一，担任铸钢件及资料的研发、出产和销售。
由上已知，2007年7月17日，恒瑞机械由天然人魏毅、黄之燕、邓群星、肖利辉独特出资设立，其中魏毅持股比例为51％。
20十二年十一月30日，恒瑞机械过后的股东魏毅、黄溪平、邓群星、郑沁分别和优机股分签署《股权转让协定》，商定魏毅、黄溪平、邓群星、郑沁分别将其持有恒瑞机械51％、17％、16％、16％的股权转让给优机股分，转让价钱分别为76.5万元、25.5万元、24万元、24万元。
此次转让实现后，恒瑞机械成了优机股分的全资子公司。

上述情景看出，在受让航兴铸钢股权1年后，2009年3月，恒瑞机械又将其持有的航兴铸钢股权对外转让，但买卖对手方为其控股股东魏毅，即航兴铸钢被转让后，与恒瑞机械均由魏毅控股。而同年，航兴铸钢为优机股分供给商，恒瑞机械为优机股分客户。作为优机股分实控人之一罗辑的“老熟人”，魏毅控股的两家公司作为协作方“展转”于优机股分，然后魏毅将其中一家充任优机股分客户的公司，又转让给优机股分，其中是不是为了避嫌？而在上千万元的买卖中，个中的利益链又是不是存交错？尚待核对。
谋定然后动，知止而有得。高价受让5719工厂所持航兴铸钢股权，其后又平价转让航兴铸钢予实控人的“熟人”，优机股分又能否交出一份让投资者满意的答卷？
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本文源自金证研